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[收购]高山农业:浙商证券股份有限公司关于云南高山生物农业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

生物技术 时间:2022-01-10 18:49:34 作者:莫敖坤
【http://www.globalcon.cn - 中国农业科技网】

[收购]高山农业:浙商证券股份有限公司关于云南高山生物农业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告   时间:2022年01月07日 22:15:52 中财网    
原标题:高山农业:浙商证券股份有限公司关于云南高山生物农业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

[收购]高山农业:浙商证券股份有限公司关于云南高山生物农业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告


浙商证券股份有限公司财务顾问报告


浙商证券股份有限公司
关于
云南高山生物农业股份有限公司
收购报告书

财务顾问报告


财务顾问


二〇二二年一月

1


浙商证券股份有限公司财务顾问报告


目录


目录
........................................................................................................................ 2


释义
........................................................................................................................ 4


第一节序言
.............................................................................................................. 6


第二节财务顾问承诺与声明
................................................................................... 7
一、财务顾问承诺.............................................................................................. 7
二、财务顾问声明.............................................................................................. 7


第三节财务顾问意见
............................................................................................... 9
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
................... 9
二、本次收购目的.............................................................................................. 9
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
....... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况..................................... 17
五、收购人的股权控制结构及其第一大股东、实际控制人支配收购人的方式
........................................................................................................................... 17
六、收购人的收购资金来源及其合法性
........................................................ 18
七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性,以及该证券交易的便捷性
........................................................................................................................... 18
八、收购人履行的授权和批准程序
................................................................ 18
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排................................. 19
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
........................................................................................................................... 20
十一、收购标的权利限制情况及其他安排
.................................................... 20
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契
........................................................................................................... 20
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
................. 20

2



浙商证券股份有限公司财务顾问报告


十三、收购人关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类
资产的承诺........................................................................................................ 21
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
..... 21
十五、本次收购项目聘请第三方情况的说明
................................................ 21
十六、财务顾问意见........................................................................................ 22

3



浙商证券股份有限公司财务顾问报告


释义


本报告书、财务顾问报告指
《浙商证券股份有限公司关于云南高山生物农业股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书指《云南高山生物农业股份有限公司收购报告书》
公众公司、挂牌公司、高山
农业、被收购公司
指云南高山生物农业股份有限公司
收购人指宁波首盛科技有限公司、朱明辉、庞敏
转让方指云南喜满家生物谷发展有限公司、张文
宁波首盛指宁波首盛科技有限公司
喜满家指
云南喜满家生物谷发展有限公司(曾用名:云南康恩
贝生物谷发展有限公司)
本次收购、本次交易指
收购人朱明辉通过特定事项协议转让方式以现金收
购张文持有的公众公司9,760,000股股份,占公众公司
总股本的19.52%;收购人宁波首盛通过特定事项协议
转让方式以现金收购喜满家持有的公众公司
18,500,000股股份,占公众公司总股本的
37%;收购人
庞敏持有的公众公司股份不变,持有
7,480,000股股
份,占公众公司总股本的
14.96%。根据朱明辉、庞敏、
宁波首盛的实际控制人朱永清签署的《一致行动人协
议》,收购完成后,朱明辉、庞敏、宁波首盛的实际
控制人朱永清成为公众公司的实际控制人。

收购过渡期指
签订《股权转让协议》之日起至协议涉及所有股份完
成过户之日
《股份转让协议》指
收购人朱明辉与转让方张文签署的《股份转让协议》,
收购人宁波首盛与转让方喜满家签署的《股份转让协
议》
财务顾问、本财务顾问、浙
商证券
指浙商证券股份有限公司
收购人律师顾问指浙江非可律师事务所
中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转系统指全国中小企业股份转让系统

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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》
《第
5号准则》指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5号权
益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元

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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


第一节序言


根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第
5号准则》及其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定,浙商证券接受收购人的委托,担任本次收购
的财务顾问,对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报
告。


本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者
及有关各方参考。


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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


第二节财务顾问承诺与声明


一、财务顾问承诺

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。


(二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。


(三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定,收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。


(四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严
格执行内部防火墙制度,除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外,未泄露与
收购相关的尚未披露的信息。


二、财务顾问声明

(一)本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提
供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其出具本报告书所提供的所有文件
和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。


(二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规
定的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容,除非股份转让系统另有要求,并不对与本次收购行为有关
的其他方面发表意见。


(三)政府有关部门及股份转让系统对本报告书内容不负任何责任,对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告书不构成对高山农业的任何投
资建议或意见,对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险,本
财务顾问不承担任何责任。


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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。


(五)本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面
同意,本报告书不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。


(六)本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容
进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相
应的责任。


(七)本财务顾问在本项目执行过程中,不存在直接或间接有偿聘请第三方
提供服务的情况,不存在未披露的聘请第三方行为。


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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


第三节财务顾问意见


本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见:

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、对高山农业相关公告文件
进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺
函,承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


基于上述分析和安排,本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》、《第
5号准则》等法律、
法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。


二、本次收购目的

本次收购的目的为收购人基于对公众公司未来发展的信心,通过本次收购取
得公众公司控制权,在公众公司现有业务基础上,进一步有效整合资源,拓宽公
众公司业务领域,提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力,提升公众公司
股份价值和取得股东回报。


经核查,本财务顾问认为:收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背,本次收购对公众公司不存在重大不利影响或重大风险。


三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

(一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购人提交收购报告书涉及
的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审
阅及必要核查。


经核查,本财务顾问认为:收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》、
《第
5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,不存在虚假记载、

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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


误导性陈述或重大遗漏。


(二)收购人的主体资格


1、收购人是否符合投资者适当性管理规定

(1)收购人基本情况
本次收购系收购人朱明辉收购张文持有的公众公司
9,760,000股股份,收购
人宁波首盛收购喜满家持有的公众公司
18,500,000股股份。庞敏为本次收购人朱
明辉的配偶、收购人宁波首盛的实际控制人朱永清的母亲,根据《收购管理办法》
第五条规定“……收购人包括投资者及其一致行动人”,因此,庞敏属于本次收
购的收购人。


本次收购完成后,宁波首盛持有公众公司
18,500,000股股份,占公众公司总
股本的
37%;朱明辉持有公众公司
9,760,000股股份,占公众公司总股本的
19.52%;
庞敏持有公众公司
7,480,000股股份,占公众公司总股本的
14.96%。朱明辉与庞
敏系夫妻关系,宁波首盛的实际控制人朱永清系朱明辉与庞敏之子。本次收购完
成后,收购人宁波首盛、朱明辉、庞敏合计持有公众公司
35,740,000股股份,占
公众公司总股本的
71.48%。根据朱永清、朱明辉、庞敏签署的《一致行动人协
议》,协议约定三人作为一致行动人行使股东权利,就有关公司经营发展的重大
事项行使表决权时保持一致,如果不能达成一致意见的,则以朱永清的意见为准。

综上,本次收购完成后,宁波首盛为公众公司的控股股东,朱明辉、庞敏、宁波
首盛的实际控制人朱永清为公众公司的实际控制人。


本次收购的收购人为朱明辉、庞敏、宁波首盛,其基本情况如下:

①朱明辉,1958年
6月生,男,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

2000年
4月,毕业于西南师范大学政治经济学专业。

1993年
10月至
2018年
12
月,任浙江昌明新材料科技有限公司董事长;
2018年
12月至今,任浙江昌明新
材料科技股份有限公司董事长;2010年
7月至
2015年
9月,任云南高山生物农
业有限公司董事;2015年
9月至今,任云南高山生物农业股份有限公司董事;
2021年
12月至今,任宁波首盛科技有限公司监事。

②庞敏,1959年
10月生,女,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。

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浙商证券股份有限公司财务顾问报告

毕业于浙江黄岩中学,1993年 10月任天台县博瑞投资有限公司监事;1995年
11月至 2018年 4月,任浙江昌明化学制品有限公司监事; 2004年 8月至今,任
浙江济公缘药业有限公司监事。


③宁波首盛科技有限公司
公司名称 宁波首盛科技有限公司
成立时间 2021年 12月 17日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 朱永清
统一社会信用代码 91330201MA7DKFU02U
住所 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111号西楼 A1451-5室
注册资本 200万元
实缴资本 200万元
股转证券账户 319899
投资者权限 股转一类合格投资者
经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;软件开发;食用农产品批发;食用农产品零
售;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)。


(2)收购人控制的核心企业情况
①截至财务顾问报告出具之日,收购人朱明辉、庞敏控制的核心企业及任职
情况如下:
序号公司名称投资比例任职
1
浙江昌明新材料科技股份有限公

朱明辉 100%控股(直
接持有 13.04%股权,
并通过天台县博瑞投
资有限公司间接持有
86.96%股权)
朱明辉担任经理、董
事长、法定代表人,
朱永清担任董事。

2 天台县博瑞投资有限公司
朱明辉持股 60.00%,
朱永清持股 40.00%
朱明辉担任总经理、
执行董事、法定代表
人;庞敏担任监事
3
天台昌明投资管理合伙企业(有
限合伙)
朱明辉持股 85.20%
(朱明辉直接持有
朱明辉担任执行事务
合伙人

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浙商证券股份有限公司财务顾问报告

1.00%出资额,通过浙
江昌明新材料科技股
份有限公司持有
84.20%出资额)
4
天台利明投资发展中心(有限合
伙)
朱明辉持有 6.3291%
出资额
朱明辉担任执行事务
合伙人。

5 江西昌辉新材料科技有限公司
朱明辉通过浙江昌明
新材料科技股份有限
公司持有 60%股权
-

②截至财务顾问报告出具之日,收购人宁波首盛无对外投资情况。

除上述情形外,收购人朱明辉、庞敏、宁波首盛没有其他控制的核心企业。

上述企业的基本情况如下:
i浙江昌明新材料科技股份有限公司
公司名称 浙江昌明新材料科技股份有限公司
成立时间 2014年 12月 22日
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 朱明辉
统一社会信用代码 91331023325566571D
住所 浙江省台州市天台县平桥镇友谊西路
注册资本 2300万元人民币
经营范围
一般项目:新材料技术推广服务;产业用纺织制成品生产;涂
料制造(不含危险化学品);日用口罩(非医用)生产;化工
产品销售(不含许可类化工产品);产业用纺织制成品销售;
日用口罩(非医用)销售;涂料销售(不含危险化学品)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)。

所属行业 化学原料和化学制品制造业

ii天台县博瑞投资有限公司

公司名称 天台县博瑞投资有限公司
成立时间 1993年 10月 18日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 朱明辉
统一社会信用代码 913310231480552786

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浙商证券股份有限公司财务顾问报告

住所 天台县平桥镇友谊西路
注册资本 500万元人民币
经营范围 实业投资。

所属行业 商务服务业

iii天台昌明投资管理合伙企业(有限合伙)

公司名称 天台昌明投资管理合伙企业(有限合伙)
成立时间 2014年 10月 30日
企业类型 有限合伙企业
法定代表人 朱明辉
统一社会信用代码 91331023307688751F
住所 天台县赤城街道工业园区八都路 1号
注册资本 3000万元人民币
经营范围 国家法律、法规和政策允许的投资业务。

所属行业 商务服务业

iv天台利明投资发展中心(有限合伙)

公司名称 天台利明投资发展中心(有限合伙)
成立时间 2021年 6月 24日
企业类型 有限合伙企业
法定代表人 朱明辉
统一社会信用代码 91331023MA2KBMKF9F
住所 浙江省台州市天台县平桥镇友谊西路 180号
注册资本 474万元人民币
经营范围 一般项目:股权投资;自有资金投资的资产管理服务(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

所属行业 资本市场服务

v江西昌辉新材料科技有限公司

公司名称 江西昌辉新材料科技有限公司
成立时间 2017年 8月 22日
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 朱明盛
统一社会信用代码 91361124MA367QQF5T
住所 江西省上饶市铅山县河口镇工业园区二路
注册资本 1000万元人民币
经营范围 粉末涂料系列产品制造、销售;聚酯树脂及化工助剂系列产品
(危险化学品除外)制造、销售;货物进出口、技术进出口。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
所属行业 化学原料和化学制品制造业

截至本财务顾问报告出具之日,上述公司与高山农业不存在同业竞争的情况。


(2)投资者的主体资格情况及声明
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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


截至本财务顾问报告出具之日,根据收购人朱明辉、宁波首盛提供的新三板
合格投资者开户证明文件,收购人朱明辉、宁波首盛具备股转系统一类合格投资
者交易权限,具有参与全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司股票公开转让
的投资者资格,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规
定。收购人庞敏为公司在册股东,本次收购不受让公众公司股票,无需开通参与
基础层股票发行和交易权限。



2、收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购公众公司的情形

根据收购人朱明辉、庞敏、宁波首盛的实际控制人朱永清提供的征信报告、
天台县公安局平桥派出所出具的《有无违法犯罪记录证明》,同时获取了宁波首
盛的《公司章程》及工商档案资料,及收购人朱明辉、庞敏、宁波首盛出具的承
诺函,收购人朱明辉、庞敏、宁波首盛不存在《收购管理办法》第六条规定的禁
止收购公众公司的下列情形:


“(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近
2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)收购人最近
2年有严重的证券市场失信行为;
(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。”

经核查,收购人最近
2年存在的未决民事诉讼或仲裁案件具体如下:

(1)原告范立兵与被告杨红希、朱明辉民间借贷纠纷一案,2021年
5月
31
日,浙江省天台县人民法院出具了民事裁定书(
((2021)浙
1023 民初
2131 号),
裁定:冻结被申请人朱明辉的银行存款
12,720,000元,期限为一年;2021年
6

17日,浙江省天台县人民法院出具了民事裁定书(
((2021)浙
1023 民初
2131
号之一),裁定:一、查封担保人庞敏名下的云南高山生物农业股份有限公司(统
一社会信用代码
915308005577726305,证券代码
835947)的股权,期限为三年;
二、解除对变更保全申请人朱明辉的银行存款
12,720,000元的冻结;2021年
8
14



浙商证券股份有限公司财务顾问报告



23日,浙江省天台县人民法院出具了民事判决书(
((2021)浙
1023 民初
2131
号),判决:限被告朱明辉在本判决生效后,并在杨红希犯非法吸收公众存款罪
刑事退赔程序终结后十日内,对原告范立兵的
524.4万元损失在杨红希不能清偿
部分承担三分之一的赔偿责任。


对于该案件,收购人朱明辉出具以下承诺:“1、2021年
8月,浙江省天台
县人民法院已就该案作出(2021)浙
1023民初
2123号判决,现该案已进入二审
程序。本人承诺将切实履行台州市中级人民法院作出的二审判决。2、本人承诺,
除前述情形外,本人不存在其他未完结的涉及与民事、经济有关的诉讼或仲裁,
亦不存在未按期偿还的大额债务及为他人提供保证或担保的情形。本人承诺自本
承诺函出具之日起,除因银行需要为高山农业正常生产经营提供担保外,本人将
不会为他人提供保证或担保。若本人违反上述承诺,将无条件承担由此引致的一
切法律责任。”


截至本财务顾问报告出具之日,上述案件尚无进展更新,庞敏所持有的高山
农业
7,480,000股股份尚处于司法冻结状态,司法冻结期限为
2021年
6月
17日
起至
2024年
6月
16日止。


除上述一起未决诉讼案件外,最近 2年内收购人不存在重大民事诉讼或仲
裁案件。


因此,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。



3、收购人是否属于失信联合惩戒对象

根据查阅收购人出具的承诺、征信报告,以及查询中国执行信息公开网
()、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台(
)、中国裁判文书网

)、证券期货市场失信记录查询平
台(
)、国家企业信用信息公示
系统()、信用中国()等相
关网站,截至本财务顾问报告出具之日,收购人具有良好的诚信记录,不存在被
列入失信被执行人的情形,未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指

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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


引》的相关规定。


经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告出具之日,收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,不存在股
转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购
公众公司的情形,收购人具备收购公众公司的主体资格。


(三)对收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人朱明辉、宁波首盛本次收购的资金来源于自有或自筹资金,不涉及以
证券支付收购价款的情况。根据收购人朱明辉、宁波首盛提供的其主要银行账户
资金流水单、证券账户资产证明,以及收购人朱明辉、宁波首盛作出的承诺:“本
次交易资金来源为本人/公司自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在利用
本次收购向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用高山
农业资源获得高山农业任何形式财务资助的情况。”


经核查,本财务顾问认为:收购人具备履行收购人义务的经济实力。


(四)对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前,本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作公众公
司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导,主要内容为相关法律法规、公
众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟
悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承担的义务和责任。


经核查,本财务顾问认为:收购人具备规范化运作公众公司的管理能力;同
时,本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转
系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定,
依法履行信息披露和其他法定义务。


(五)对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核


经核查,本财务顾问认为:本次收购中,除已按要求披露的情况外,收购人
不存在需承担其他附加义务的情况。


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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


(六)对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等,
收购人在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息,未被列入失信被执
行人名单。


经核查,本财务顾问认为:收购人不存在不良诚信记录,具备履行收购人义
务的能力,具备规范运作公众公司的管理能力。


四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前,本财务顾问已对收购人进行了相关辅导,主要内容
为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收
购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其
应承担的义务和责任。同时,本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、
中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实
履行承诺或者相关约定,依法履行信息披露和其他法定义务。


五、收购人的股权控制结构及其第一大股东、实际控制人支配收购人的方式


1、收购人宁波首盛的股权结构

截至本财务顾问报告出具之日,收购人宁波首盛的股权结构如下:



2、收购人宁波首盛的控股股东、实际控制人

截至本财务顾问报告出具之日,朱永清直接持有宁波首盛
99%的股权,同时
担任宁波首盛的经理、执行董事、法定代表人。因此,朱永清为收购人宁波首盛
的控股股东、实际控制人。


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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


本次其他收购人为自然人,不存在收购人的股权控制结构及其控股股东、实
际控制人支配收购人的方式。


六、收购人的收购资金来源及其合法性

根据收购人宁波首盛、朱明辉出具的承诺及提供的证明文件,收购人宁波首
盛、朱明辉本次收购的资金来源于自有或自筹资金,不存在利用本次收购的股票
向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存在直接或间接利用公众公司资源获
得任何形式财务资助的情况;不存在以证券支付本次收购款项;不存在他人委托
持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利,也没有在收购价
款之外存在其他补偿安排。


经核查,本财务顾问认为:本次交易中,收购人宁波首盛、朱明辉本次收购
的资金均来源于自有或自筹资金,不存在利用本次收购的高山农业股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用高山农业资源获得其任
何形式财务资助的情形。


七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性,以及该证券交易的便捷性

经核查,本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情形,不涉及说明证
券发行人信息披露的真实、准确、完整性,以及该证券交易的便捷性的情况。


八、收购人履行的授权和批准程序

(一)收购人关于本次收购的内部批准与授权


1、本次收购人中的自然人朱明辉、庞敏,作为具有完全民事权利能力和民
事行为能力的自然人,有权自行决定进行本次交易,其个人无需取得授权和审批。



2、根据本次收购人宁波首盛的《公司章程》,对外投资需经过股东会决定,
宁波首盛已于
2021年
12月
23日召开股东会,审议并通过了本次收购。


(二)转让方关于本次收购的内部批准与授权


1、转让方张文为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,有权自
行决定向收购人转让所持有的高山农业的股份,其转让行为无需履行决议程序。



2、根据转让方喜满家的《公司章程》,对外投资需经过股东会决定,喜满家

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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


已于
2021年
12月
23日召开股东会,审议并通过了本次股权转让。


(三)本次收购尚需取得的其他批准与授权

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股
份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。


经核查,本财务顾问认为:本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产
业政策、行业准入、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。本次交易
完成后,公众公司股东人数累计未超过
200人,无需向中国证监会申请核准。除
尚需向股转系统报送材料进行备案并履行相关信息披露程序外,收购人本次收购
已履行必要的法律程序。


九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

依据《收购管理办法》第十七条规定:以协议方式进行公众公司收购的,自
签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。


为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营,收购人承诺如下:


1、在过渡期内,收购人作为被收购公司的控股股东不得提议改选公众公司
董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总
数的
1/3;


2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;


3、被收购公司不得发行股份募集资金;


4、在过渡期内,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会
已经作出的决议外,被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、
担保、贷款等议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的,应当提交股东大会审议通过。


经核查,本财务顾问认为:收购人出具承诺保障收购过渡期内公众公司的稳
定经营,收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定。


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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

收购人已在《收购报告书》中对本次收购的后续计划进行了详细披露。


经核查,本财务顾问认为:收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法
规规定,不会对公众公司及其他投资者产生重大不利影响。


十一、收购标的权利限制情况及其他安排

经核查,除《收购报告书》已披露的情形外,本次收购未在收购标的上设定
其他权利,亦不存在收购价款之外的其他补偿安排,本次收购交易中不涉及对赌
等特殊投资条款。


十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契

经核查,收购人及其关联方在本报告书出具日前
24个月内与被收购公司发
生的交易情况如下:

单位名称关联关系交易内容
交易金额(不含税)(元)
2020年度 2021年度
浙江昌明新材料科技股份
有限公司
朱明辉控制
的企业
购买商品
307,610.62 705,791.32

除上述交易外,收购人及其关联方在本报告书出具日前
24个月内与被收购
人不存在其他交易情况。


经核查,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来
任职安排达成任何协议或者默契。收购人将根据公司的实际需要,本着有利于维
护公司和全体股东的合法权益的原则,按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,
适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。


十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查公众公司已披露的公开资料,并取得公众公司原控股股东、实际控制
人及关联方出具的声明承诺。本财务顾问认为:截至本报告签署日,公众公司原

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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公司
为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。


十三、收购人关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资
产的承诺

收购人承诺:


“(一)完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务
及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事私
募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用挂牌公司为
私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。


(二)完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的房地产开发业务
置入挂牌公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用挂
牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。


上述金融类企业包括但不限于下列企业:(1)中国人民银行、中国银保监会、
中国证监会及持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业;(2)私募
基金管理机构;(3)小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公
司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的公司;(4)其他具有金融属性
的公司。


如因本人/公司违反承诺而导致挂牌公司遭受任何经济损失,本人/公司将对
挂牌公司进行相应赔偿。”


十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署日,参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及
本次收购行为之间不存在关联关系。


十五、本次收购项目聘请第三方情况的说明

本财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》对收购方有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核
查。


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浙商证券股份有限公司财务顾问报告


经核查,本财务顾问认为:收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项
目依法需要聘请的证券服务机构以外,不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。


十六、财务顾问意见

综上所述,本财务顾问认为:收购人为本次收购出具的收购报告书内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》、
《第
5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定;收购人的主体资格、
诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定;收购人具有履行相关承诺和义务的
实力,其对本次收购承诺得到有效实施的情况下,公众公司、中小股东及广大投
资者的利益可以得到有效保护。


(以下无正文)

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