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[关联交易]傲农生物:国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司签订合同暨关联交易事项的核查

生物技术 时间:2019-11-27 17:33:16 作者:莫敖坤
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[关联交易]傲农生物:国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司签订合同暨关联交易事项的核查意见   时间:2019年03月05日 16:45:58 中财网    

[关联交易]傲农生物:国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司签订合同暨关联交易事项的核查


国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
控股子公司签订合同暨关联交易事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为福建傲农生物科
技集团股份有限公司(以下简称“傲农生物”、“公司”)首次公开发行股票并
上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则(
2018年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求,对傲农生物控股子公司签订合同暨关联交
易事项进行了认真、审慎的核查,并发表如下核查意见:

一、关联交易概述

傲农生物控股子公司傲网信息科技(厦门)有限公司(以下简称“傲网科技”)
拟与厦门毅植生物科技有限公司(以下简称“厦门毅植”)签订《系统软件开发
实施服务合同》,傲网科技向厦门毅植开发提供“
ERP管理平台软件”的最终用
户许可使用权,并提供项目开发实施服务,产品费用总计为人民币
300万元。


厦门毅植系公司控股股东厦门傲农投资有限公司的全资子公司,按照《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定,厦门毅植为公司的关联方,本次交易构
成关联交易。


鉴于公司总经理吴有林先生系厦门毅植的执行董事、法定代表人,吴有林先
生对其职权范围内的该笔关联交易需予以回避,故本关联交易需提交公司董事会
批准。过去
12个月内,傲网科技向厦门毅植销售
1套定制报表软件,金额人民币
8
万元。


本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。


二、关联方情况介绍

企业名称:厦门毅植生物科技有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);


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注册地:厦门市思明区塔埔东路
168号2003室之九;

成立日期:
2017年7月26日;

法定代表人:吴有林;

注册资本:
20,000万元人民币;

经营范围:农业科学研究和试验发展;化学农药制造(不含危险化学品和监
控化学品及非药品类易制毒化学品);生物化学农药及微生物农药制造(不含危
险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品);农药批发(不含危险化学品
和监控化学品及非药品类易制毒化学品);农药零售(不含危险化学品和监控化
学品及非药品类易制毒化学品);氮肥制造(不含危险化学品和监控化学品及非
药品类易制毒化学品);磷肥制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易
制毒化学品);钾肥制造;复混肥料制造;有机肥料及微生物肥料制造;其他肥
料制造;化肥批发;农作物种子生产经营;林木育苗;经营各类商品和技术的进
出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。


企业股东:厦门傲农投资有限公司认缴出资
20000万元(持股
100%)。


关联关系:厦门毅植系公司控股股东厦门傲农投资有限公司的全资子公司,
故本次交易属于关联交易。


三、关联交易的主要内容

甲方:厦门毅植生物科技有限公司

乙方:傲网信息科技(厦门)有限公司


1、合同产品及金额:乙方向甲方提供“
ERP管理平台软件,版本号
V1.0”

的最终用户许可使用权,并提供项目开发实施服务,产品费用总计为人民币
300
万元。



2、甲方根据项目进度分五次付款:于合同签订之日起
15个工作日内、软件
“第一阶段功能模块”成功上线运行
3个工作日内、软件“农药管理模块”成功
上线运行
3个工作日内、软件“剩余功能模块”成功上线运行
3个工作日内、软件
验收
3个工作日内分别支付项目费用的
20%、20%、30%、20%、10%。


2


3、售后服务:项目验收之日起
1年后,乙方软件售后服务为有偿服务,按合
同总金额
20%收取,如甲方需要上述有偿服务的,甲乙双方应当另行签署书面协
议。



4、争议解决:凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议,
各方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成,双方同意向甲方所在地
有管辖权的人民法院起诉。



5、协议的生效:本合同自双方签字盖章且乙方按照相关法律法规、规范性
文件的规定和要求,履行相应的决策和审批程序之日起生效。


四、关联交易的定价情况

傲网科技向厦门毅植提供软件使用许可及开发实施服务系双方根据自身业
务需要进行的一项日常交易,交易价格为双方谈判后确定,双方均按照自愿平等、
互惠互利、公平公正公允的原则进行,本次交易不存在利益输送的情形。


五、关联交易对公司的影响

本关联交易为双方根据自身业务需要进行的一项日常交易,金额较小,对公
司业绩影响很小。


六、其他说明情况

过去
12个月内,傲网科技向厦门毅植销售
1套定制报表软件,金额人民币
8
万元。


七、公司关联交易的审批程序


2019年3月5日,傲农生物召开了第二届董事会第五次会议,在关联董事吴有
林回避表决的情况下,非关联董事以
7票同意、
0票反对、
0票弃权表决结果审议
通过了《关于控股子公司签订合同暨关联交易的议案》。


公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。认为:
“1、本次公司控股子公司与关联人签订合同,系双方根据自身业务需要进行的
一项日常交易,是一种完全的市场行为,交易价格为双方谈判后确定,双方均按
照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别

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是中小股东利益的情形。

2、董事会在审议本关联交易议案时,关联董事已回避
了表决,董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、我们同
意公司本次关联交易事项。”


八、保荐机构核查意见

保荐机构通过核查公司董事会决议、独立董事意见及其他相关资料,对公司
控股子公司签订合同暨关联交易事项进行了核查。


经核查,保荐机构认为:傲农生物本次关联交易事项已按照相关规定履行董
事会审批程序和相关信息披露义务,全体独立董事对本次关联交易事项发表了明
确同意的独立意见;本次控股子公司签订合同暨关联交易事项,系双方自身业务
需要进行的一项日常交易,是一种完全的市场行为,交易价格为双方谈判后确定,
双方均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行,本次交易不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


保荐机构对本次傲农生物控股子公司签订合同暨关联交易事项无异议。


(以下无正文)

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