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岭南股份:2020年度非公开发行A股股票预案

植物病虫害 时间:2020-02-24 01:31:54 作者:莫敖坤
【http://www.globalcon.cn - 中国农业科技网】

岭南股份:2020年度非公开发行A股股票预案   时间:2020年02月23日 17:21:00 中财网    
原标题:岭南股份:2020年度非公开发行A股股票预案

岭南股份:2020年度非公开发行A股股票预案


证券代码:002717 证券简称:岭南股份











岭南生态文旅股份有限公司

(注册地址:广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼)



2020年度非公开发行A股股票预案





















二〇二〇年二月


发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。



重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。


1、本次非公开发行股票方案已经公司于2020年2月23日召开的第四届董
事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案
尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。


2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定,公司具备非公开发行股票的各项条件。


3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
非公开发行股票。公司前次非公开发行募集资金到位时间为2016年2月6日,
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。


4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。具体发行对象由股东大
会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报价的情况与保荐机构(主承
销商)协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其
控制的关联人。


5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量)。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的发行底价将相应


调整。


最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先
原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。


6、本次发行的股票全部采用现金方式认购。发行对象认购本次发行的股票
自发行结束之日起,六个月内不得转让,其减持不适用《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》的有关规定。


发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。


7、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本1,535,474,733股
的30%即460,642,419股。


在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
主承销商协商确定最终发行数量。


在本次发行前,若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日
至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,本次非公开发行股票的
数量将作相应调整。


8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过122,000万元,扣除发行费
用后拟用于以下项目:




项目名称

项目投资总
额(万元)

拟投入募集资金
金额(万元)

1

新郑市双洎河综合治理示范段工程(EPC)

56,868.75

16,000.00

2

北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包
(EPC)

41,714.88

28,000.00

3

深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标

19,863.26

12,000.00

4

南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包(EPC)

16,473.00

10,000.00

5

红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目(一期)1标段勘察设计施工
总承包(EPC)

13,245.88

7,000.00

6

广东三水云东海国家湿地公园建设(B标)

7,088.26

6,000.00

7

韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包(EPC)

16,820.00

8,000.00







项目名称

项目投资总
额(万元)

拟投入募集资金
金额(万元)

8

补充流动资金

35,000.00

35,000.00

合计

207,074.03

122,000.00



本次募集资金到位前,公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进
行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。


若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,
在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的
轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。


9、为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润
由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制
定和执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未
来三年股东回报规划(2018-2020年)的情况进行了说明,请投资者予以关注。


10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况,请参见本预案“第五节 本
次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。同时,公司特别提醒投资者,公司在
分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对净利润做出的假设,并非公司的
盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证。


11、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次非
公开发行股票的风险说明”。



目 录

发行人声明...................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
目录.................................................................................................................................................. 6
释 义................................................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10
一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
(一)本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 10
(二)本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 15
(一)股票类型及每股面值 ......................................................................................... 15
(二)发行方式 ............................................................................................................. 15
(三)发行对象及认购方式 ......................................................................................... 15
(四)发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 16
(五)发行数量 ............................................................................................................. 16
(六)限售期 ................................................................................................................. 17
(七)募集资金数量及用途 ......................................................................................... 17
(八)本次发行前的滚存利润安排 ............................................................................. 18
(九)本次发行决议的有效期 ..................................................................................... 18
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 18
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 18
七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件 ................................................. 18
八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序 ............................................................. 18
(一)已履行的程序 ..................................................................................................... 19
(二)尚需履行的程序 ................................................................................................. 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 20
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 20
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 20
(一)新郑市双洎河综合治理示范段工程(EPC)项目 .......................................... 20
(二)北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包(EPC)项
目.................................................................................................................................... 21
(三)深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标项目 ..................... 22
(四)南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包EPC项目 ........................ 23
(五)红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目(一期)1标段勘察设计施工总承包(EPC)
项目 ................................................................................................................................ 24
(六)广东三水云东海国家湿地公园建设(B标)项目 ......................................... 25
(七)韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包(EPC)项目 ...................... 26
(八)补充流动资金 ..................................................................................................... 26
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 28
(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响 ......................................................... 28
(二)本次非公开发行对公司财务状况等的影响 ..................................................... 28
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 30
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、章程、股东结构、公司高管人员结构、业
务结构的影响 ......................................................................................................................... 30
(一)本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 30
(二)本次发行后公司章程变动情况 ......................................................................... 30
(三)本次发行后公司股权变动情况 ......................................................................... 30
(四)本次发行后公司高级管理人员变动情况 ......................................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ..................................... 30
(一)本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 31
(二)本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 31
(三)本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 31
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ......................................................................................................... 31
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 32
六、本次发行的风险分析 ..................................................................................................... 32
(一)与本次非公开发行相关的风险 ......................................................................... 32
(二)公司经营风险 ..................................................................................................... 34
(三)股票价格波动风险 ............................................................................................. 36
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................................................................... 37
一、发行人的利润分配政策 ................................................................................................. 37
(一)利润分配原则 ..................................................................................................... 37
(二)利润分配程序 ..................................................................................................... 37
(三)利润分配的形式 ................................................................................................. 37
(四)利润分配的期间间隔 ......................................................................................... 37
(五)利润分配的条件 ................................................................................................. 38
(六)现金分红政策 ..................................................................................................... 38
(七)利润分配政策的调整机制 ................................................................................. 39
二、公司的股东回报规划 ..................................................................................................... 39
(一)本规划的制定原则和考虑因素 ......................................................................... 40
(二)未来三年(2018-2020年)股东回报规划 ....................................................... 40
(三)分红政策和本规划的调整 ................................................................................. 42
(四)未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 ............................................. 42
三、公司最近三年的分红情况 ............................................................................................. 43
(一)最近三年的利润分配方案 ................................................................................. 43
(二)最近三年的现金分红情况 ................................................................................. 43
(三)最近三年未分配利润使用情况 ......................................................................... 44
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ................................................................... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 45
(一)主要假设、前提 ................................................................................................. 45
(二)对主要财务指标的影响 ..................................................................................... 46
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................. 47
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ..................................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 47
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................. 48
(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......... 48
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......................................... 49
(一)加强募集资金管理 ............................................................................................. 49
(二)完善利润分配制度,强化投资者回报机制 ..................................................... 49
(三)提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率 ......... 49
(四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 ............................................. 50
(五)关于后续事项的承诺 ......................................................................................... 50
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
............................................................................................................................................... 50
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
............................................................................................................................................... 51
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 51



释 义

在本预案中,除非另有特别说明,下列词语之特定含义如下:

一、普通词语

本公司、公司、
发行人、岭南股




岭南生态文旅股份有限公司

本次发行、本次
非公开发行



岭南股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为

定价基准日



本次非公开发行期首日

本预案



岭南生态文旅股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

股东大会



岭南股份股东大会

董事会



岭南股份董事会

《公司章程》



岭南股份公司章程

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证
监会



中国证券监督管理委员会

交易所、深交所



深圳证券交易所

登记结算公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年一期



2016年、2017年、2018年及2019年1-9月

最近三年



2016年、2017年及2018年

二、专业术语

EPC



指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行
等实行全过程或若干阶段的承包。


PPP项目



PPP(Public-private Partnership)即公私合作模式,是公共基础设施中的一种项目
融资模式。在该模式下,鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作,参与公共基
础设施的建设



注:本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

中文名称:

岭南生态文旅股份有限公司

英文名称:

LingNan Eco&Culture-Tourism Co.,Ltd.

股票简称:

岭南股份

股票代码:

002717

股票上市地:

深圳证券交易所

成立日期:

1998年7月20日

法定代表人:

尹洪卫

注册资本:

1,535,474,733元

注册地址:

广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼

联系电话:

0769-22500085

经营范围:

园林景观工程、市政工程、节能环保工程施工、植树造林工程、水利水电工程;矿山
生态修复工程;生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理;风景园林规
划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计;旅游信息咨询,旅游项目策
划,旅游及其关联产业的开发,文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划
服务,展览展示服务;项目投资;工程和技术研究和试验发展;环境与生态监测检测
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)



二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、我国生态环境恶化问题形势严峻,政府大力推进生态文明建设,公司发
展面临机遇期

我国生态环境形式严峻,主要表现为土地荒漠化、植被破坏及水土流失等。

根据《中国荒漠化和沙化状况公报》(2015年12月29日),截至2014年,我
国荒漠化土地面积261.16万平方公里,沙化土地面积172.12万平方公里,占国


土面积的比例分别达到27.2%与17.9%,我国土地荒漠化、沙化的治理仍然任重
道远。水土流失方面,根据2013年第一次全国水利普查公报,我国水土流失面
积(水力/风力侵蚀)占国土面积的30.6%,其中仅约1/3采取了水土保持措施;
根据国家林业局,我国2018年初森林覆盖率为21.7%,明显低于世界平均水平
(约31%),存在森林覆盖率低,分布不均衡的问题;2004年至2014年间我国
湿地面积减少约8.8%;总体而言,我国面临的生态环境恶化问题十分严峻。


在这样的背景下,政府空前重视生态环境建设及保护。自2007年,中共十
七大报告首次提出建设生态文明以来,政府对我国生态文明建设的重视程度逐渐
加强。2017年十九大报告将建设生态文明提升为“千年大计”,同时提出“美
丽中国”的生态文明建设目标,实现生态文明的持续长期建设发展。自2007年
开始国家政策顶层设计密集出台,充分体现我国生态文明建设的紧迫性与严峻性:

时间

事件

要点

2007年10
月15日

十七大报告

明确提出建设中国要建设生态文明的目标

2012年11
月8日

十八大报告

将生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和“四个
全面”战略布局的重要内容,提出要把生态文明建设放在突出
位置

2013年11
月9日

十八届三种全会会议公报

指出生态文明建设需建立系统完整的生态文明制度体系,用制
度保护生态环境

2015年5月
5日

国务院发布《关于加快突
进生态文名建设的意见》

明确生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体


2017年10
月18日

十九大报告

指出人与自然是生命共同体,要加快生态文明体制改革,建设
美丽中国,将生态文明建设提升至“千年大计”



资料来源:人民网、新华网、光大证券

在政府空前重视生态文明建设的政策环境下,公司进入发展的历史机遇期。


2、生态文明建设资本投入持续加码,新型城镇化建设持续带动园林/景观建
设需求,立足于生态修复、水污染及环境治理的行业企业市场容量巨大

在生态文明建设资本投入方面,2019年全国生态保护和环境治理业固定资
产投资额约为7,499亿元,2015年至2019年的年化增长率为35.1%,呈高速增
长态势。城市市政公用设施建设固定资产投资完成额中用于园林绿化部分在
2017年实现1,760亿元;用于水体污染防治、风沙荒漠治理的全国公共财政支出
在2017年分别为827亿元和45亿元,考虑到全国生态文明建设在全国政策的顶


层设计中的重视程度及我国严峻的生态恶化形势,未来全国在生态文明建设领域
的资本投入将继续保持高增长。


在新型城镇化建设方面,2018年我国城镇化率达到59.58%,较发达国家
75%-80%的城镇率仍有较大的建设空间。伴随城镇化建设的生态环境配套市场空
间较大,2014年国务院发布《国家新兴城镇化规划(2014-2020年)》提出要将
生态文明理念全面融入城镇化进程,加快绿色城市建设,2020年争取达到城市
人均绿地面积15平方米,目前发达国家城市人均绿化面积为30-70平方米,尚
有较大的改进空间。而城镇化提升叠加人均绿地的提升将继续带动城市园林/景
观建设而需求。


因此,生态文明建设资本投入持续加码,新型城镇化建设持续带动园林/景
观建设需求,立足于生态修复、水污染及环境治理的行业企业市场容量巨大。


3、旅游业利好政策不断出台,文旅融合将带来新的发展机遇,文旅产业有
巨大的市场规模和良好的成长性

自2009年国务院颁布《国务院关于加快发展旅游业的意见》,首次明确旅
游业为国民经济战略性支柱产业以来,政策对旅游业发展的支持持续加码:

时间

事件

要点

2009年
12月

国务院印发《国务院关于加快发展旅
游业的意见》

指出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民
群众更加满意的现代服务业的宏伟目标

2016年
12月

国务院印发《“十三五”旅游业发展规
划》

明确“十三五”期间我国旅游业发展四大目标,明确了
强化政策扶持等保障措施

2017年
8月

国家旅游局发布《全域旅游发展报告》

提出全域旅游的政策框架

2018年
3月

国务院印发《国务院办公厅关于促进
全域旅游发展的指导意见》

推动剧场、演艺、游乐、动漫等产业与旅游业融合开展
文化体验旅游

2018年
11月

文旅部、财政部联合印发《关于在文
化领域推广政府和社会资本合作模式
的指导意见》

鼓励社会需求稳定、具有可经营性、能够实现按效付费、
公共属性较强的文化项目采用PPP模式。


2019年
8月

国务院办公厅印发《关于进一步激发
文化和旅游消费潜力的意见》

顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势,深化文化和
旅游领域供给侧结构性改革,从供需两端发力,不断激
发文化和旅游消费潜力。




资料来源:中国政府网、文旅部

随着利好政策不断出台,以及中国经济总量和人均收入的持续增长,国内旅
游业也持续增长。根据文化和旅游部数据中心的数据显示,2018年,国内旅游


人数为55.39亿人次,同比增长10.8%。2019年上半年,国内旅游人数达30.8
亿人次,同比增长8.8%;2018年旅游总收入5.97万亿元,同比增长10.5%,比
2013年增长3.02万亿元,年均复合增长率15.14%。2019年上半年,旅游收入
2.78万亿元,同比增长13.5%。我国国内旅游人数及收入呈连年上涨趋势,国内
旅游需求持续增加。


随着旅游产业的发展,国内消费者收入水平的提升,特别是随着人们对精神
生活的追求不断增长,越来越多的旅游者正跨入深度旅游阶段,文化日益成为支
配旅游活动的精神支柱和旅游经济的重要引领。中外许多地方旅游发展的经验表
明,促进文化与旅游融合发展,是世界旅游发展的大趋势和旅游先进地区的成功
经验。文化旅游融合发展有利于旅游产业转型升级、有利于文化产业加速繁荣、
有利于区域形象全面提升、有利于优秀文化弘扬传承。大力发展文化旅游,从深
度和广度上促进文化旅游相互融合,实现文化旅游业的良性互动、共赢发展,具
有十分重要的意义。


随着旅游业的快速发展,特别是文旅融合带来新的发展机遇,旅游业投资额
规模不断扩大,中国旅游投资项目库数据显示,2017年统计在列的旅游项目数
量为14512个,实际完成投资1.5万亿,较上年增长15.41%,预计到2020年预
计将达2万亿元,文旅产业有巨大的市场规模和良好的成长性。


(二)本次非公开发行的目的

1、本次非公开有助于公司抓住行业发展的机遇,提升公司行业地位,增强
公司未来盈利能力

本次非公开发行募集资金主要用实施公司中标的优质园林景观及生态环境
修复EPC项目及补充公司流动资金。除补充流动资金外,其他建设项目涵盖了
水环境治理及园林景观绿化等业务内容。


除补充流动资金外的建设项目的总投资为172,074.03万元,拟通过募集资金
投入金额为87,000.00万元,平均资本回报率不低于10%,募集资金到位后,有
利于项目的顺利实施,进一步提升公司项目建设运营能力及综合管理能力,打造
全国范围内的标杆项目,提升公司的行业地位及品牌效应。同时,本次募集资金


投资项目平均资本回报率良好,项目的顺利实施完成亦将进一步提高公司整体的
盈利水平。


2、本次非公开发行的目的在于优化公司的资本结构,降低财务风险,提高
公司抵御风险的能力

2015年至2018年,公司营业收入从18.89亿元快速上升至88.43亿元,2019
年前三季度营业收入实现52.71亿元,归属于母公司的净利润亦从2015年的1.68
亿元上升至2018年的7.79亿元,2019年前三季度实现归属于母公司净利润3.05
亿元。公司主营业务规模及盈利水平的大幅提升,得益于公司围绕“生态环境+
文化旅游”产业发展方向的不断深耕及产业优化。一方面通过抓住生态文明建设
的时代机遇,布局水务水环境、生态修复业务,积极参与中国美丽乡村建设,同
时优化城市布局,深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区及成渝地区等核心区域;
另一方面通过优化产业结构,整合资源与优势,大力拓展文化旅游产业,通过文
旅综合体的规划与设计、文化科技和文化IP产品的植入、文旅项目的自主投资
与运营,未来打造集文旅投资、策划与运营商为一体的文旅集团公司。公司采取
“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营策略,践行“让环境更美丽,让生活
更美好”的企业使命。


公司高速发展需要持续营运资金投入,过去几年公司外部融资以银行贷款为
主,2015年至2019年三季度末,公司整体资产负债率分别为73.58%、50.12%、
65.88%、71.74%及72.76%,除却2016年及2017年相对较低之外,2015年、2018
年及2019年9月末的资产负债率均超过70%。


尽管公司目前的资信情况良好,银行授信仍有较大的使用空间,但若本次募
投项目实施资金完全通过债务融资方式来实现,或将进一步提升公司的资产负债
率,进而增加公司的财务风险。因此,本次非公开发行有利于优质EPC项目的
顺利实施,同时募集资金到位后将有效的降低公司的资产负债率,增强上市公司
的资信能力,提升上市公司融资和偿债能力;同时财务成本将明显降低,有利于
上市公司提升经营效率及盈利能力,为上市公司稳健经营提供有力保障。


三、发行对象及其与公司的关系


本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以
上产品认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以
自有资金认购。


具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报
价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


目前本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。


四、本次非公开发行方案概要

(一)股票类型及每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元人民币。


(二)发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机向特定对象发行A股股票。


(三)发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上
产品认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自
有资金认购。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制
的关联人。


具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报


价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


(四)发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量)。


如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下:

派息/现金分红:P1=P0-D;

送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。


其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,P1为调整后发行底价。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发
行的核准后,按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行
对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权保
荐机构(主承销商)协商确定。


(五)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本1,535,474,733股的
30%即460,642,419股。


在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
主承销商协商确定最终发行数量。


在本次发行前,若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日


至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,本次非公开发行股票的
数量将作相应调整,调整公式为:

Q1=Q0*(1+N)

其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;N为每股送股或转增股本数;
Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。


(六)限售期

本次发行的股票全部采用现金方式认购。发行对象认购本次发行的股票自发
行结束之日起,六个月内不得转让,其减持不适用《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》的有关规定。


发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。


(七)募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过122,000万元,扣除发行费用后
拟用于以下项目:




项目名称

项目投资总额
(万元)

拟投入募集资金
金额(万元)

1

新郑市双洎河综合治理示范段工程(EPC)

56,868.75

16,000.00

2

北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总
承包(EPC)

41,714.88

28,000.00

3

深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标

19,863.26

12,000.00

4

南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包(EPC)

16,473.00

10,000.00

5

红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目(一期)1标段勘察设
计施工总承包(EPC)

13,245.88

7,000.00

6

广东三水云东海国家湿地公园建设(B标)

7,088.26

6,000.00

7

韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包(EPC)

16,820.00

8,000.00

8

补充流动资金

35,000.00

35,000.00

合计

207,074.03

122,000.00



本次募集资金到位前,公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进
行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。



若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,
在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的
轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。


(八)本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。


(九)本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚无确定的发行对象,但公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联人不参与本次非公开发行认购。本次非公开发
行最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情
形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。


六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司股份总数为1,535,474,733股,控股股东及实际控制
人尹洪卫持有的股份数为515,458,868股,持股比例为33.57%。按本次发行股份上
限460,642,419股计算,发行完毕后,公司股份总数将变为1,996,117,152股,尹洪
卫在公司的持股比例将为25.82%,仍为公司第一大股东及实际控制人。本次发行
不会导致公司控制权发生变化。


七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。


八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序


(一)已履行的程序

本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。


(二)尚需履行的程序

根据相关法律法规的规定,本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国
证监会核准。在获得中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票
发行、登记与上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过122,000万元,扣除发行费用后
拟用于以下项目:

序号

项目名称

项目投资
总额(万
元)

拟投入募集资金
金额(万元)

1

新郑市双洎河综合治理示范段工程(EPC)

56,868.75

16,000.00

2

北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包
(EPC)

41,714.88

28,000.00

3

深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标

19,863.26

12,000.00

4

南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包(EPC)

16,473.00

10,000.00

5

红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目(一期)1标段勘察设计施
工总承包(EPC)

13,245.88

7,000.00

6

广东三水云东海国家湿地公园建设(B标)

7,088.26

6,000.00

7

韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包(EPC)

16,820.00

8,000.00

8

补充流动资金

35,000.00

35,000.00

合计

207,074.03

122,000.00



本次募集资金到位前,公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进
行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。


若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,
在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的
轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。


二、募集资金投资项目的基本情况

(一)新郑市双洎河综合治理示范段工程(EPC)项目

1、项目的建设内容


本项目位于河南省新郑市,项目性质为EPC总承包模式,项目发包方为新
郑市住房和城乡规划建设局。本项目北起西关桥,南至南关桥,全场约1.3KM,
总面积77.2公顷,主要建设内容包括双洎河河道治理,包括河道清淤、挡墙工
程;两岸水土保持,包括绿化、亮化、防洪抢险、道路、给排水及配套基础设施
工程等。


岭南股份联合其全资子公司岭南设计集团有限公司作为本项目的承包方,按
立项批复的建设范围完成项目方案设计、初步设计、设计概算、施工图设计及项
目施工总承包,并达到国家现行相关工程设计、施工质量标准及验收规范要求,
完成设备及重要材料采购、工程竣工验收、备案、移交,完成并配合相关部门结
(决)算、审计、工程保修等工作。


2、项目的投资估算及效益分析

公司关于本项目的总投资额约为56,868.75万元,项目预计的收益率不低于
10%。


3、项目审批及环评情况

截至本预案公告日,本项目已签署EPC总承包合同;项目发包方业已完成
本项目的发改立项和环评报批手续。


4、募集资金实施方式

本项目由岭南股份及其全资子公司岭南设计集团有限公司直接作为承包人
进行项目设计施工,募集资金主要由岭南股份及其全资子公司用于支出项目建设
的各项成本费用。


(二)北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工
总承包(EPC)项目

1、项目的建设内容

项目的实施地点为合浦县廉州镇,项目的建设内容为廉州镇北河水道、城东
水道、北插江、廉南大水沟、南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟、爱卫街水沟、
中山公园鱼塘治理工程的施工,具体包括水道治理工程、排水工程、道路工程、


绿化工程、照明工程等。


岭南股份作为牵头人,联合中国市政工程西北设计研究院有限公司,共同承
担本项目的设计施工。其中,岭南股份负责本项目的总体协调和全部施工等工作;
中国市政工程西北设计研究院有限公司负责本项目的勘察设计等工作。


2、项目的投资估算及效益分析

公司关于本项目的总投资额约为41,714.88万元,项目预计的收益率不低于
10%。


3、项目审批及环评情况

截至本预案公告日,本项目已签署EPC总承包合同;项目发包方业已完成
本项目的发改立项和环评报批手续。


4、募集资金实施方式

本项目由岭南股份直接作为承包人进行项目施工,募集资金主要由岭南股份
用于支出项目建设的各项成本费用。


(三)深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标项


1、项目的建设内容

桂湾公园项目的实施地点为深圳市前海深港现代服务业合作区,具体项目工
程内容包括北临滨海大道及桂庙路、南至前湾一路及桂湾河南街、西至滨海岸线、
东至月亮湾大道,红线宽度230~245米,面积约45.27万平方米,其中水体约
占1/5,陆地约占4/5,包括约17.12万平方米的绿化、8.22万平方米的湿地、 9.18
万平方米的园路及硬质铺装、一栋管理服务中心、四栋服务建筑以及其他公园配
套设施。


本工程为桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标,范围是桂湾公园北岸
临海大道以东至怡海大道东侧区域,面积约11万平方米。岭南股份作为项目承
包方,主要施工内容包含但不限于土石方工程、绿化种植工程、硬质景观工程、


给排水工程、电气工程、景观结构工程、既有市政设施的拆改迁工程、公园内各
专项工程(灯光、标识、钢结构构筑物、弱电智能化、服务建筑等工程)的预留
预埋工程等,以及本标段范围内所有工程(包含灯光、标识、钢结构构筑物、弱
电智能化、服务建筑、功能建筑、步行景观桥等工程)的总包管理服务。


2、项目的投资估算及效益分析

公司关于本项目的总投资额约为19,863.26万元,项目预计的收益率不低于
10%。


3、项目审批及环评情况

截至本预案公告日,本项目已签署总承包合同;项目发包方业已为本项目完
成发改立项。


4、募集资金实施方式

本项目由岭南股份直接作为承包人进行项目施工,募集资金主要由岭南股份
用于支出项目建设的各项成本费用。


(四)南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包EPC项


1、项目的建设内容

本项目是围绕南充市知名寺庙“清泉寺”打造的特色公园,项目规划用地约
864.46亩。根据规划,实施游步道、景观恢复、水系整治、景观廊道、观景平台
等建设,打造成为顺庆区优质居民公共活动空间。项目建成后,将丰富清泉寺景
区功能,提升景区形象,增强景区吸引力,进一步推动区域经济社会发展。


项目建设内容包括服务建筑建设(含竹林茶室、厕所及管理用房);广场、
运动场、临时停车场、景观水景、花海挡墙的铺装;一级园路、二级园路、登山
道、高空栈道、玻璃挑台及人行隧道的道路建设;景观绿化、保育区绿化及水生
植物等园林绿化工程及软硬质驳岸的建设等。


本项目发包方为南充市顺庆区城乡建设局。岭南股份作为承包方,根据发包


方报经顺庆区区委或政府审定的施工范围和内容,负责本项目的勘察设计及施工。


2、项目的投资估算及效益分析

公司关于本项目的总投资额约为16,473.00万元,项目预计的收益率不低于
10%。


3、项目审批及环评情况

截至本预案公告日,本项目已签署EPC总承包合同;项目发包方业已完成
本项目的发改立项和环评报批手续。


4、募集资金实施方式

本项目由岭南股份直接作为承包人进行项目设计施工,募集资金主要由岭南
股份用于支出项目建设的各项成本费用。


(五)红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目(一期)1标段勘察
设计施工总承包(EPC)项目

1、项目的建设内容

本项目位于红河州建水县临安镇、西庄镇,项目性质为EPC总承包模式,
项目发包方为建水县迎晖开发投资有限责任公司。西庄紫陶小镇建设项目属于云
南省人民政府批准的创建全省一流特色小镇。一期项目规划面积2,201亩,建设
用地180.5亩,项目(一期)1标段包括双龙桥湿地花海、双龙桥湿地生态科普
园、双龙桥游客集散中心,以及泸江河水系疏溹和沿岸景观4个子项目。


岭南股份作为牵头人,联合核工业西南勘察设计研究院有限公司和云南正浩
建设工程有限公司,共同承担本项目的勘察设计、实施、竣工及缺陷修复。其中,
岭南股份负责联合体内部组织管理、沟通协调及工程施工;核工业西南勘察设计
研究院有限公司负责本项目的勘察设计;云南正浩建设工程有限公司负责本项目
的部分工程施工。


2、项目的投资估算及效益分析

公司关于本项目的总投资额约为13,245.88万元,项目预计的收益率为不低


于10%。


3、项目审批及环评情况

截至本预案公告日,本项目已签署EPC总承包合同;项目发包方业已为本
项目完成发改立项和环保报批手续。


4、募集资金实施方式

本项目由岭南股份直接作为承包人进行项目施工,募集资金主要由岭南股份
用于支出项目建设的各项成本费用。


(六)广东三水云东海国家湿地公园建设(B标)项目

1、项目的建设内容

本项目位于三水中心城区北郊,项目发包方为佛山市三水云东海新城开发投
资有限公司。本项目红线规划面积为401.97公顷,其中湿地面积约为330.59公
顷,项目工程的B标段包括月亮湖区、主入口区顺时针沿北湖至次入口区,以
及新增的密林区。岭南股份作为项目承包方,负责B标段的湿地科普标识系统,
科研监测系统,重要节点建设(主入口区景观服务群、次入口区景观服务群、候
鸟探索花园、湿地植物园),现状广场改造(现有小广场改造,亲水栈道修缮,
新增栈道,木平台,坐凳,亭廊等休憩设施),现状人行道改造,道路划线等工
程。


2、项目的投资估算及效益分析

公司关于本项目的总投资额约为7,088.26万元,项目预计的收益率不低于
10%。


3、项目审批及环评情况

截至本预案公告日,本项目已签署建设工程施工合同;项目发包方业已完成
本项目的发改立项和环评报批手续。


4、募集资金实施方式

本项目由岭南股份直接作为承包人进行项目施工,募集资金主要由岭南股份


用于支出项目建设的各项成本费用。


(七)韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包(EPC)项


1、项目的建设内容

本项目位于韶关市武江区西河片区,项目性质为EPC总承包模式,项目发
包方为韶关市武江区城市综合管理局。项目工程内容为在韶关市韶州公园(沙湖
公园和老虎岩公园)内进行园区绿化、道路系统、城市公共服务设施、公园景观、
给排水及照明系统等的工程建设。


岭南股份作为牵头人,联合中机国际工程设计研究院有限责任公司,共同承
担本项目的建筑工程和安装工程施工。其中,岭南股份负责本项目的总体协调和
全部施工等工作;中机国际工程设计研究院有限责任公司负责本项目的勘察设计
等工作。


2、项目的投资估算及效益分析

公司关于本项目的总投资额约为16,820.00万元,项目预计的收益率不低于
10%。


3、项目审批及环评情况

截至本预案公告日,本项目已签署EPC总承包合同;项目发包方业已完成
本项目的发改立项和环评报批手续。


4、募集资金实施方式

本项目由岭南股份直接作为承包人进行项目施工,募集资金主要由岭南股份
用于支出项目建设的各项成本费用。


(八)补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用不超过35,000万元的


募集资金用于补充流动资金,以满足公司未来业务发展的资金需求,提高公司持
续盈利能力,优化公司资本结构,降低财务费用,增强公司资本实力。


2、项目必要性和可行性分析

(1)行业经营模式导致对流动资金的储备需求增加

由于园林工程施工、水治理工程施工等业务的“前期垫付、分期结算、分期
收款”运营模式,公司在工程项目实施过程中,根据项目进展的具体情况,需要
分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金
以及质量保证金等相应款项,但在业务结算收款时,则需要按照项目具体进度向
甲方或发包方进行分期结算、分期收款。在公司“做实园林、做大水务,做强文
旅”的经营策略下,公司未来经营将持续需要流动资金支持。为满足日常经营资
金需求,有必要通过外部股权融资,满足公司在扩大主营业务发展、拓展业务渠
道等方面的资金需求,从而有力提升经营业绩。


2、满足营运资金需求,助力公司经营发展

2016年度、2017年度、2018年度,公司营业收入分别为256,769.58万元、
477,874.08万元、884,290.20万元,分别同比增长35.94%、86.11%及85.05%。

2019年1-9月,营业收入为527,073.58万元。在销售规模迅速扩大的同时,公司
主要通过外部银行贷款的方式补充公司营运资金,相应增加了公司的财务成本,
对公司的经营利润构成一定影响。未来随着公司业务规模的持续增长,公司对流
动资金的需求规模也相应提高。


随着经营规模的扩大,为更快更好地实现战略目标,公司需要在经营过程中
持续投入人力、物力和财力,相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。

本次募集资金补充流动资金后,将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运
资金需求,缓解公司资金需求压力,从而集中更多的资源为业务发展提供保障。


(3)优化资本结构,提高公司风险抵御能力

近年来,公司为了满足业务发展的资金需求,除通过经营活动补充流动资金
外,还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需,为公司的发
展提供了有力支持,同时也导致公司资产负债率自2016年以来逐步增高。2016


年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,公司资产负债率分别为50.12%、
65.88%、71.74%和72.76%。公司可通过本次股权融资优化资本结构,控制经营
风险,增强抗风险能力。


综上所述,公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,可在一定
程度上满足公司业务发展中的资金需求,有利于优化资本结构,提高盈利能力和
抗风险能力,符合全体股东的利益,因此是必要、可行的。


三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,
可有效提高公司主营业务能力,完善公司的业务布局,进一步提升公司的核心竞
争力,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义,符合公司及公司全体股
东的利益。


(二)本次非公开发行对公司财务状况等的影响

本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方
面,本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将得以提高,有效增强公司的资
本实力;同时,公司资产负债率得以降低,有利于优化资本结构,增强抗风险能
力。另一方面,由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是,随
着本次募集资金投资项目的有序开展,公司的发展战略将得以有效实施,公司未
来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。


四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述,本次募集资金所投资项目符合产业发展方向,与目前上市公司的
主营业务形成协同,符合公司发展的战略方向;同时能够帮助上市公司改善流动
资金状况和财务结构,实现公司可持续发展,提高公司竞争力。因此本次募集资


金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分


一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、章程、股东结
构、公司高管人员结构、业务结构的影响

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,不会导致公司主营业
务发生变化。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平及
流动性,有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力,
符合公司长期发展战略需要。


(二)本次发行后公司章程变动情况

本次非公开发行后,公司股本将会相应扩大,公司章程需要根据股本的变化
情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册
资本等与本次发行相关的事项进行修订,并向市场监督管理部门申请办理变更备
案手续。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。


(三)本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行完成后,公司控股股东、实际控制人仍为尹洪卫先生。本次
非公开发行不会导致公司控制权变化。


(四)本次发行后公司高级管理人员变动情况

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日,公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情



(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产与净资产规模将进一步增加,
将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响,提高公司财务弹性;同
时能够降低财务费用,增强抗风险能力及长短期公司的偿债能力,符合公司的实
际情况和战略需求。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后,随着募集资金投资项目的逐步实施,预期目标逐步
实现,公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长。但是,由于建设项目
短期内效益体现不显著,公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流量将大幅增加;随着募集资金
逐步投入,投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后,募集资金
投资的项目带来的现金流量逐年体现,公司经营活动产生的现金流入量亦将提升。


三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行完成后,公司控股股东、实际控制人仍为尹洪卫先生。同时,
本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此,本次非公开
发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易,亦不会对
公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。


四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形

截至本预案公告日,公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在资金、资


产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保
的情形。


公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后,本公司的财务结构将得到优化,资产负债率水平将有所下
降,偿债能力将得到提高,不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情形。


六、本次发行的风险分析

(一)与本次非公开发行相关的风险

1、审批风险

公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后,尚需经公司股东大会审
议通过并经中国证监会审核通过。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条
件,而能否获得该等批准或核准存在不确定性,提请投资者注意本次发行存在无
法获得批准的风险。


2、可能调整或者终止的风险

自公司首次董事会审议通过本次非公开发行方案到本次发行实施完毕需要
一定周期。在此过程中,本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止:

(1)上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股
票的情形;

(2)在本次发行推进过程中,市场可能会发生变化,从而影响本次发行的
条件;

(3)监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响;

(4)因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行
被迫调整或终止;


假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措
施达成一致,则本次发行存在调整方案或被终止的风险。


3、发行风险

由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次非公开发行存在发
行募集资金不足的风险。


4、经营管理风险

本次非公开发行股票完成以后,公司资产和业务规模都将进一步扩大,对公
司技术开发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综
合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的
需求,管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善,公司的市场
竞争能力将被削弱,引起扩张带来的经营管理风险。


5、募集资金投资项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金拟用于优质EPC项目建设和“补充流动资
金”。前述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因
素,经过慎重、充分的可行性分析论证做出的,有利于进一步深化公司业务布局、
优化公司产品结构、完善公司运营管理机制、提高公司盈利能力和综合竞争力,
巩固行业地位。但是,募投项目的实施是一个系统工程,需要一定时间,若在实
施过程中,宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重
大更替,或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无
法实施、延期实施,将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。


6、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后,公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项
目建设和产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步
增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看,随
着募集资金的运用和相应业务的开展,预计公司每股收益、净资产收益率将逐步


提高。


(二)公司经营风险

1、“新常态”经济运行下的行业风险

近年来我国GDP增速逐步回落,2016至2018年GDP增速分别为6.7%、6.9%、
6.6%,告别过去30多年平均10%左右的高速增长,经济运行进入“新常态”阶段,
经济新常态不光是速度上由高速增长转为稳健增长,并且经济结构上不断优化升
级,从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济增速的“换挡”、经济结构的调
整、固定资产投资增速的下滑,都对公司所在的以市政园林景观工程和地产园林
景观工程为主的生态环境业务产生不利影响。


市政园林景观工程的主要投资主体是地方政府或国有投资建设主体,市政园
林景观工程的市场规模受政府基础设施建设投资规模影响,与地方政府财政实力
和债务状况密切相关。2013年以来,针对地方政府性债务,国务院采取了一系列
措施加强管理、防控风险,但目前地方政府性债务压力可能很难在短时间内缓解。

虽然公司在承接市政园林景观工程前会进行资信评估和判断,未来公司仍可能面
临地方政府市政园林景观工程款项支付能力不足的情况,从而导致公司财务状况
恶化、经营业绩下滑。


2、内增式发展及外延式并购带来的管理风险

公司目前正在“二次创业”转型升级的关键发展时期,通过内增式发展及外
延式并购持续推进生态环境及文化旅游双主业业务规模延伸及扩张,将在发展战
略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进及培养优秀人才等方
面面临更大的挑战。如公司的管理水平和人才储备无法适应公司规模迅速扩张的
需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将难以
保证公司安全和高效地运营,进而削弱公司的市场竞争力。


3、生态环境业务市场竞争加剧的风险

公司所开展的生态环境业务主要涵盖生态修复及园林绿化两个领域。生态修
复工程领域在我国起步较晚,并且技术壁垒较高,大多数企业规模偏小、研发与
施工经验及技术储备不足,主要集中在小型的技术含量低的生态修复工程上,且


竞争较为无序;有能力进行复杂地理环境上的大型生态修复工程施工的企业不多,
竞争程度不高,工程利润率较高。但未来仍可能会有其他企业通过内部研发或购
买的方式取得生态修复的核心技术进入该领域,加剧市场竞争程度,使生态修复
领域整体的利润水平降低。在园林绿化业务领域,各类从业公司众多,激烈的市
场竞争可能使园林绿化工程的整体利润水平降低。


4、生产经营受季节性气候变化的风险

目前,公司所从事的生态环境业务,包括生态环境建设、景观规划设计、绿
化养护及苗木产销等业务都涉及到自然界植物的种植、生产、配置、使用和养护,
受植物自然生长季节性的影响,公司的生产经营业务表现出较为明显的季节性特
征。同时,在我国北方地区,由于冬季天气气候的寒冷不适合植物生长和工程施
工,冬季属于园林绿化工程业务的淡季,而在我国南方地区则基本不受四季气候
变化的影响,因此,园林绿化行业的季节性影响主要是受地域气候变化所致。


公司的业务区域比较广泛,按照项目所处区域划分,可以分为华南、华北、
华中和华西等地区,其中华北区域的季节性影响比较显著。最近三年,华北地区
的营业收入占公司合并口径主营业务收入的比重分别为9.25%、11.47%和8.23%。

随着今后公司经营区域的进一步扩大以及在北方地区工程项目的逐渐增多,季节
性的气候变化将会使植物的种植生长、工程的施工进度受到一定影响,从而对公
司生产经营产生不利影响。


5、恶劣天气及自然灾害的风险

目前,公司主要从事的生态环境建设项目多为户外作业,严寒天气、暴风雪、
台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可
能影响公司正常的工程施工业务,导致不能按时完成工程建设项目,并可能增加
成本费用。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等
自然灾害和其他不可抗力等因素的影响,如果公司租赁或承包的苗木种植基地出
现严重的地域性自然灾害,将会对公司苗木生产种植业务产生较大影响,致使公
司资产出现损失。因此,公司可能面临因恶劣天气和自然灾害,而对经营业务、
财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。



(三)股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司产生一定影响,公司基本面的变化将影响公司股票
的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票
市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,也都会对公司股票价格带来波动,
给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序,需要一定
的时间周期方能完成,在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动,从而直接
或间接地影响投资者的收益。为此,本公司提醒投资者,需正确对待公司股价的
波动及可能涉及的风险。



第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、发行人的利润分配政策

根据公司《公司章程》第一百八十一条,利润分配方案及其决策程序和机制
如下:

(一)利润分配原则

公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、
稳定的利润分配政策。


(二)利润分配程序

公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求
等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求;在审议利润分
配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公
司利润分配方案的情况及决策程序进行监督;董事会审议利润分配方案时,须经
全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议利润分配方案时,
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


(三)利润分配的形式

公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。


(四)利润分配的期间间隔


公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金需求
等情况进行中期利润分配。


(五)利润分配的条件

1、实施现金分红时应同时满足的条件

(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目
除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资或
收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币
5000万元。


2、发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况,在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,
可以采取股票股利的方式进行利润分配,但应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。


(六)现金分红政策

1、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。


2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现
金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到


20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


3、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的
利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%,公司董事会应就具体原因、留存
未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立
意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。


4、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。


5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确
和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。


(七)利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政策
(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立
董事和监事会应当发表明确意见。


2、公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过
后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时,公司
应为股东提供网络投票方式进行表决。


二、公司的股东回报规划

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证


监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国
证券监督管理委员会公告[2013]43号)等法律法规,以及《公司章程》等相关规
定,并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素,公司董事会制定了未来三
年(2018-2020年)股东回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:

(一)本规划的制定原则和考虑因素

公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安
排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳
定的利润分配政策,且每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的
10%。


(二)未来三年(2018-2020年)股东回报规划

1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。


2、公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。


3、公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分
配利润为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资
项目除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投
资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人
民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%。公司发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况等情况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,
为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采取股票股利的方式进行利润分配,但
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。



4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现
金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股
东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求;在审议利润分配方案
时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公司利润
分配方案的情况及决策程序进行监督;董事会审议利润分配方案时,须经全体董
事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议利润分配方案时,须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的
利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%,公司董事会应就具体原因、留存
未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立
意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。


7、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。


8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政策
(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立


董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红
政策)有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。


9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确
和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。


(三)分红政策和本规划的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
(包括现金分红政策)和本规划的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)
和本规划不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定;公司调整
利润分配政策(包括现金分红政策)和本规划应由董事会详细论证调整理由并形
成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策
(包括现金分红政策)和本规划的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审
议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调
整利润分配政策(包括现金分红政策)和本规划有关事项时,公司应为股东提供
网络投票方式进行表决。


(四)未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据公司预
计经营状况、股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。


2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,并结合股东(特别是公众投资者)、独
立董事和监事的意见,制定年度或中期利润分配预案, 并经公司股东大会表决
通过后实施。



三、公司最近三年的分红情况

(一)最近三年的利润分配方案

2017年4月5日,公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度
利润分配预案的议案》。2016年度权益分派方案为以总股本414,037,880股为基数,
向全体股东每10股派发现金1.25元(含税),该次利润分配于2017年5月12日实
施完毕。


2018年4月9日,公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2017年度权益分派方案为以总股
本436,236,400股为基数,每10股派发现金红利1.749961元(含税),同时进行资
本公积金转增股本,向全体股东每10股转增12.999713股,该利润分配方案于2018
年4月24日实施完毕。


2019年4月15日,公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年
度利润分配预案的议案》。2018年度权益分派方案为以总股本1,024,784,095股为
基数,每10股派发现金红利0.8元(含税),同时进行资本公积金转增股本,向
全体股东每10股转增5股。该利润分配方案于2019年5月30日实施完毕。


(二)最近三年的现金分红情况

公司最近三年现金分红具体情况如下:

单位:万元

项目

2018年


2017年度

2016年度

现金分红金额(含税)

8,195.61

7,629.12

5,174.69

合并报表中归属于母公司所有者的净利润

77,870.03

50,928.20

26,080.41

现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的
比重

10.52%

14.99%

19.84%



公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的
年均净利润的比例为40.68%,高于30%,符合中国证监会及公司章程关于公司现
金分红的规定。


综上所述,公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。



本次非公开发行完成后,公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。


(三)最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润结转至下一年
度,作为公司业务发展资金的一部分,用途包括补充营运资金等公司生产经营的
相关事项,以满足公司各项业务拓展的资金需求,提高公司的市场竞争力和盈利
能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。



第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影


(一)主要假设、前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准,具体假设如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化;

2、假设公司于2020年6月底完成本次非公开发行(该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本
1,535,474,733股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,未考虑股票
回购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形;

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为122,000万元,暂不考虑相关
发行费用;发行股份数量为本次非公开发行股票数量上限即460,642,419股。上
述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本次
非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定;

5、根据公司2019年三季度报告,2019年1-9月归属于母公司股东的净利润


为30,489.32万元,同比减少46.71%。因此假设公司2019年度归属母公司所有
者的净利润较2018年度同比减少46.71%;同时假设2020年度归属母公司所有
者的净利润与2019年相比分别增长10%、增长20%、增长30%(上述数据不代
表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任);

6、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实
际分红情况以公司公告为准;

7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。


9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响,不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈
利预测,投资者不应据此进行投资决策。


(二)对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下(注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)
规定计算):

项目

2019年度/

2019年12月31日

2020年度/2020年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本

1,535,474,733

1,535,474,733

1,996,117,152

假设情形1:2019年度归属母公司所有者的净利润同比减少46.71%;2020年度归属母公司所有者的净利
润较上期增加10%

归属于母公司股东净利润(万元)

41,496.94

45,646.63

45,646.63

基本每股收益(元/股)

0.27

0.30

0.26

加权平均净资产收益率

8.91%

9.00%

8.04%




项目

2019年度/

2019年12月31日

2020年度/2020年12月31日



本次发行前

本次发行后

假设情形2:2019年度归属母公司所有者的净利润同比减少46.71%;2020年度归属母公司所有者的净利
润较上期增:20%

归属于母公司股东净利润(万元)

41,496.94

49,796.33

49,796.33

基本每股收益(元/股)

0.27

0.30

0.28

加权平均净资产收益率

8.91%

9.78%

8.74%

假设情形3:2019年度归属母公司所有者的净利润同比减少46.71%;2020年度归属母公司所有者的净利
润较上期增:30%

归属于母公司股东净利润(万元)

41,496.94

53,946.02

53,946.02

基本每股收益(元/股)

0.27

0.35

0.31

加权平均净资产收益率

8.91%

10.55%

9.43%



由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、加权
平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出
现一定程度摊薄。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒
投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事生态环境和文化旅游业务。本次募集资金将投入用于优质EPC
项目建设及补充流动资金。上述募集资金投资项目中,EPC建设项目系公司的主
营业务,补充流动资金亦将全部直接用于公司主营业务。本次募集资金投资项目
符合行业发展趋势和本公司长期发展战略,有利于提升公司市场竞争力,增强公
司盈利能力,为公司股东创造合理、稳定的投资回报,实现公司的长期可持续发
展。


(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况

1、人员储备

公司在生态环境治理行业深耕多年,培育形成了精通管理和技术且具备战略
眼光的领导团队,同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才
和生产运营团队,为公司可持续发展奠定了坚实基础。


公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目
的实施,未来随着项目的逐步建设和投产,公司将根据需要,综合采用内部培训、
社会招聘等方式招聘配套岗位的人员,进一步完善人员配置,为募集资金投资项
目的实施储备充足的人力资源。


2、技术储备

公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力,持续加大研
发投入,技术创新能力不断提升。公司拥有七十多项专利,建立了科技创新管理
体系,形成了科学、规范的研发流程,并培养了一支综合素质优秀、技术实力强
劲、实践经验丰富的研发团队,为技术创新提供了更加坚实的后盾。通过多年的
技术研发积累,公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。


3、市场储备

公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展,所面临的
市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕生态环境治理行业,凭


借良好的信誉和过硬的质量,公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资
源。


综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件,募集资金到位后,公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。


五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的
风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

(一)加强募集资金管理

本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》
的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各环
节。


(二)完善利润分配制度,强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,
积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。


按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国
证监会公告[2013]43号)的规定,公司董事会同时制定了相应的《未来三年
(2018-2020年)股东回报规划》,以细化《公司章程》相关利润分配的条款,
确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。


(三)提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升
经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水
平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制
资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。



同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调
动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。


(四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学决策,确
保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权,为公司发展提供制度保障。


(五)关于后续事项的承诺

公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则,持续完善填补被
摊薄即期回报的各项措施。


六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中
小投资者利益,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司
和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;


(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;

(6)承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证
监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定,对承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。


七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东及实际控制人尹洪卫对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺:

(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

(2)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

(3)承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证
监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定,对承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。


八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序

《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体
承诺事项的议案》已经公司于2020年2月23日召开的第四届董事会第十次会议
审议通过,并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。


岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十三日


  中财网

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