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西藏药业:2019年年度股东大会文件

种植技术 时间:2020-03-26 09:16:29 作者:莫敖坤
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西藏药业:2019年年度股东大会文件   时间:2020年03月25日 16:26:43 中财网    
原标题:西藏药业:2019年年度股东大会文件

西藏药业:2019年年度股东大会文件








西藏诺迪康药业股份有限公司

标志


2019年年度股东大会文件


















目 录



1、2019年年度报告全文及摘要................................................3

2、2019年度董事会工作报告..................................................4

3、2019年度财务决算报告....................................................7

4、2019年度利润分配预案...................................................12

5、2019年度监事会工作报告.................................................13

6、关于续聘2020年度会计师事务所的议案....................................16

7、关于日常关联交易预计的议案.............................................17

8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案.....................................23

9、关于修订《公司章程》的议案.............................................24

10、关于选举董事的议案....................................................25

11、关于选举独立董事的议案................................................27

12、关于选举监事的议案....................................................29






议案一:

2019年年度报告全文及摘要



各位股东:

公司2019年年度报告全文及摘要详见2020年3月13日刊登在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所()网站的相关内容。


以上议案,请各位股东审议。








西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日


议案二:

2019年度董事会工作报告



各位股东:

2019年,公司在董事会和经营管理层的带领下,积极应对一系列风险,不断加强公司
治理、内控规范建设、促销售控成本,保持公司的稳定发展。报告期内,公司实现营业收
入125,602.20万元,与上年同期相比增加22,814.27万元,同比增长22.20%;归属于上市公
司股东的净利润为31,232.13万元,与上年同期相比增加9,671.50万元,同比增长44.86%;
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,478.44万元,与上年同期相比增加
15,185.16万元,同比增长99.29%。


报告期内,公司主要推进了以下工作:

1、依姆多相关资产转换和过户工作

2016 年,公司斥资 1.9 亿美元收购了阿斯利康依姆多相关资产后,公司一直积极推
进相关资产转换和过户工作。本次交接涉及中国市场和海外约40 个国家和地区,目前市场
交接已全部完成,已交接的市场由本公司负责销售,中国市场由大股东及其关联公司负责
推广;依姆多本次资产交接共涉及 93个商标,截至目前,已完成过户的商标共84个;本次
资产交接相关 MA 转换涉及 44 个国家和地区,截至目前,已完成 MA 转换工作的国家和
地区共 27个;本次转换工作正在按照计划进行中,其中在中国市场,国家药品监督管理局
已受理就依姆多技术转让事项提出的申请,目前公司正在按要求补充资料;海外市场已有
17个国家和地区获批,已获批的国家和地区将由我公司委托的海外生产商 Lab. ALCALA
FARMA, S.L 供货,其余国家和地区正在办理。


2、股份回购

报告期内,为维护公司市场形象,保护公司股东尤其是中小股东的利益,基于对公司
未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司用自有资金以集中竞价交易方式从二级
市场回购公司股份2,520,746股,占公司总股本的1.40%,使用资金总额为85,005,429.97
元(含交易费用)。以上回购股份已于2019年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司全
部注销,并办理完成了变更登记手续等相关事宜。


3、销售方面

报告期内,公司主要产品销售情况:新活素本期销量174.78万支,销售收入81,464.97


万元,同比增长46.78%;诺迪康本期销售收入5,219.71万元,同比增长7.28% ;依姆多本
期销售收入27,162.51万元,同比下降14.97%;其余产品本期销售收入11,055.20万元,同
比增长12.23%。


(1)公司结合医药行业发展趋势,成立非处方药(OTC)部,分线经营,为处方市场
发展的阻力另辟蹊径,为医药公司发展组成双轮驱动。报告期内,全面完成了公司的市场
开发目标和销售任务。


(2)结合公司目前的营销现状,提升产品力、打造企业品牌力,有力的撬动销售,做
OTC与临床销售的细分,并做出了网络营销与数字营销的初探。


(3)加强了学术推广力度,提高了学术资料的制作,并强力推进了学术专家队伍的建
设,增加了学术巡讲的次数,扩大学术推广的影响力,为产品的临床推广与品牌推广奠定
了有效基础。


(4)在管理及流程设置上,借助电子化管理流程,ERP商务系统、进销存系统、OA等
管理系统,对成本数据、营销管理、市场把控做到及时分析、快速反应,保证了成本可控。


(5)进一步推进了营销和内部管理信息系统建设,实现了对营销改革及微观市场管理
的支撑;通过建立完善数据分析平台,强化营销、生产数据收集与分析,满足公司决策需
要。


4、研发方面

(1)重组人白细胞介素-1受体拮抗剂(rhIL-1Ra)滴眼液项目:报告期内,公司启动
的IIa期临床实验已完成80%研究病历入组;同时,根据新的注册审评要求和技术发展情况,
进一步开展了的新方法学研究、工艺优化研究、质量相关研究;预期2020年完成IIa期临床
试验。


(2)红景天人工栽培研究项目:公司在西藏建立了高原药材种植基地开展红景天人工
栽培研究。报告期内对红景天大田栽培技术、生物量积累技术、大田病虫害防治技术等开
展了探索性研究;预期2020年将完成小试规模的红景天栽培条件探索,减少病虫害发生。


(3)其他藏中药材人工栽培研究项目:公司在西藏建立了药材种植基地开展藏中药材
人工种植技术研究,正在进行的有波棱瓜、川贝母等。目前,建立了波棱瓜人工种植中试
示范基地,2020年继续进一步开展川贝母等品种人工栽培研究。同时,根据药材种植基地
环境特点和公司药材需求,挖掘优势品种人工栽培项目。


5、生产管理方面

公司一贯重视产品质量、安全生产、环保监测。



(1)启动并实施《西藏药业三年药政工作规划(2019-2021)》相关工作。


(2)组织公司生产药政注册和药事管理工作以及公司质量标准化建设和工艺持续改进
工作;并组建自检小组,对各厂GMP实施情况进行交叉自检,提示风险,督促整改。


(3)积极开展战略、重要及大宗物料的市场价格跟踪、公招采购、安全储备、渠道拓
展等工作,尽力消化成本上涨压力。


(4)“西藏药业药物警戒体系”于2019年1月1日正式运行。公司基于“法规符合性、
标准统一性、资源匹配性和经济有效性”,建立药物警戒体系,成立药物警戒部,由专人专
职负责相关工作开展,除接收监管部门反馈的药品不良事件外,还建立并拓宽药品安全性
信息自主收集渠道,并持续进行监测和定期评价,力求药品使用更加安全、有效,切实符
合相关法律法规的要求。


报告期内,通过了四川省药品不良反应中心、西藏自治区药品化妆品不良反应监测中
心组织的不良反应监测专项检查。


(5)根据销售计划,合理安排生产,保质保量完成了2019年度生产任务,确保无安全
生产事故发生,环保监测等符合相关法律法规的规定。


6、生产线建设

(1)由于新活素销量大幅提升,为了满足市场需求,公司已启动新活素生产线改扩建
工作,报告期内,已完成了新生产线的扩建工作,新生产线目前处于注册核查阶段。


(2)为支援西藏地区经济发展和满足我公司拉萨生产基地GMP认证的需要,公司在拉
萨经济技术开发区进行新生产基地的建设工作。目前该项目已完成综合科研楼、涂膜剂车
间、动力中心主体工程及综合库房的钢结构工程;提取设备、全自动除渣系统、全自动灌
装生产线、纯化水系统、压缩空气系统、锅炉等重大固定资产的招标采购工作正在进行中。


2020年,公司将一如既往秉承“科学成就健康,健康成就未来”的理念,积极应对医
药行业的一系列风险,增强危机意识,提高工作效率,加快推进数字化、智能化发展,力
争完成总收入13.5亿元,总成本控制在9.5亿元以内,实现净利润稳定增长。(该计划不构
成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。)

以上议案,请各位股东审议。




西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日


议案三:

2019年度财务决算报告



各位股东:

本报告期财务报表已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,
现将有关财务决算情况报告如下:



一、 主要财务指标完成情况 单位:元




2019年1-12月

2018年1-12月

增减额

增减率(%)

一、营业收入

1,256,021,957.79

1,027,879,210.33

228,142,747.46

22.20

二、营业利润

351,224,319.00

244,054,404.94

107,169,914.06

43.91

三、利润总额

352,665,694.40

244,437,108.89

108,228,585.51

44.28

四、净利润

317,370,039.32

218,087,384.12

99,282,655.20

45.52

归属于母公司所有者的净利润

312,321,254.23

215,606,211.01

96,715,043.22

44.86

少数股东损益

5,048,785.09

2,481,173.11

2,567,611.98

103.48

五、基本每股收益

1.75

1.2

0.55

45.83

稀释每股收益

1.75

1.2

0.55

45.83

六、扣除的非经常性损益

7,536,893.97

62,673,495.07

-55,136,601.10

-87.97

扣除非经常性损益后净利润

304,784,360.26

152,932,715.94

151,851,644.32

99.29

扣除非经常性收益后每股收益

1.71

0.85

0.86

101.18

七、综合收益总额

341,097,597.13

280,907,846.75

60,189,750.38

21.43

归属于母公司的综合收益总额

336,048,812.04

278,426,673.64

57,622,138.40

20.70

八、经营活动产生的现金流量净


489,592,488.78

289,217,375.12

200,375,113.66

69.28

每股流量净额

2.75

1.61

1.14

70.81

项 目

报告期末

报告期初

增减额

增减率(%)

九、所有者权益

2,446,790,291.26

2,257,157,229.95

189,633,061.31

8.40

归属于母公司所有者权益合计

2,437,060,013.81

2,252,475,737.59

184,584,276.22

8.19

期末可供股东分配的利润

765,420,543.06

526,551,555.98

238,868,987.08

45.36

其中:母公司期末可供股东
分配的利润

524,311,113.53

416,248,931.36

108,062,182.17

25.96

十、每股净资产

13.68

12.54

1.14

9.09

十一、净资产收益率(加权平均)
(%)

13.49

10.07

3.42

3.42

十二、期末总资产

2,767,231,426.91

2,532,051,965.37

235,179,461.54

9.29

十三、负债总额

320,441,135.65

274,894,735.42

45,546,400.23

16.57

资产负债率(%)

11.58

10.86

0.72

0.72



二、 经营情况简要说明



1、营业收入较上年同期增加22,814.27万元,增长22.2%,主要系新活素本期销量
174.78万支,销售收入81,464.97万元,同比增长46.78%;诺迪康本期销售收入5,219.71
万元,同比增长7.28% ;依姆多本期销售收入27,162.51万元,同比下降14.97%;其余产
品本期销售收入11,055.20万元,同比增长12.23%。


2、报告期内净利润31,737万元,比上年同期增加9,928.27万元,增长45.52%。其
净利润增加,主要由以下因素影响:

(1)产品销售毛利增加22,787.32万元,主要是本期毛利较高的产品新活素销售收入
增加,毛利较低的产品依姆多销售收入减少影响。


(2)税金及附加增加230.54万元,同比增长18.22%,主要系本年应缴增值税较上年
增加导致对应的城建税及教育税附加增加所致。


(3)销售费用增加13,874.78万元,同比增长28.65%,主要系本年新活素销量大幅增
加,对应的推广费增加影响所致。


(4)研发费用增加286.67万元,同比增长34.93%,主要系:①本期研发人员薪酬增
加;②本期研发设备折旧费增加影响所致。


(5)管理费用增加392.52万元,同比增长7.15%,系本年办公费、中介机构费等较上
年增加影响所致。


(6)财务费用减少33.95万元,同比下降3.03%。


(7)资产减值损失减少8,541.13万元,主要原因上年计提依姆多无形资产减值准备
5,735.08万元,计提金达隆项目投资款及保证金减值准备2,826.4万元,本年未出现继续
减值迹象影响所致。


(8)其他收益减少5,623.81万元,同比下降94.23%,主要本年未收到财政扶持款影响
所致。


(9)投资收益减少117万元,主要原因系参股公司半年亏损增加影响所致。


(10)所得税费用增加利润增加894.59万元。


上述原因共同影响本期净利润增加9928.27万元。


3、报告期内现金及现金等价物净增加额为11,806.43万元,较上年同期减少9,586.34
万元。主要构成情况:

(1)、经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加2亿元,增长69.28%,主要原因
系本期销售收入增加,导致回款增加影响所致。


(2)、投资活动产生的现金流量净流出本期较上年同期减少2.09亿元,主要系本期公


司购买银行结构性存款期末未到期金额较上年同期增加1.8亿元影响所致。


(3)、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少0.83亿元,主要原因系本期公司
回购股份影响所致。




三、资产、负债情况简要说明:

1、货币资金期末较期初增加21,100.99万元,增长39.86%,主要原因系本年销售回款
增加影响所致。


2、预付账款期末较期初增加934.90万元,增长592.61%,主要原因系本年预付原材料
款增加影响所致。


3、其他流动资产期末较期初增加451.16万元,增长332.37%,主要原因系本年待抵扣
的进项税金增加影响所致。


4、在建工程期末较期初增加2,136.91万元,增长191.92%,主要原因系本年拉萨经济
开发区新厂建设投资影响所致。


5、其他非流动资产期末较期初减少651.27万元,下降77.66%,主要原因系子公司生
物制药新活素种子存货较高,待抵扣进项税额较多影响所致。


6、应付账款期末较期初增加338.39万元,增长37.36%,主要原因系爱尔兰公司本年
向AZ采购依姆多裸片,暂未到付款期影响所致。


7、预收账款期末较期初增加189.76万元,增长52.47%,主要原因系子公司医药公司
预收货款增加影响所致。


8、其他综合收益期末较期初增加2,372.76万元,增长44%,主要原因系本年末美元兑
人民币汇率上升,子公司香港公司外币报表折算差额增加影响所致。




四、 投资情况简要说明

(1)红景天人工栽培技术等研发投入共计491.70万元。


(2)重组人白细胞介素1受体拮抗剂滴眼液研发投入352.82万元。


(3)其他藏种药材种植及公司产品的后期研发支出615.74万元

(4)拉萨经开区土地建设项目投入2,052.71万元。




五、 其他重大事项说明

1、公司于2019年12月18日完成了回购股份事项,共回购股份2,520,746 股,并于


2019年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的全部股份。


2、2016年,经公司董事会审议通过,公司与北京金达隆资产管理有限公司(以下简称
“金达隆”)联合投资银行不良债权类项目,总额度不超过7,000万元。截至本报告期末,
该项目投资的进展情况如下:

(1)公司于2016年12月15日与金达隆签署完成了《联合投资协议》,公司出资3,968
万元与金达隆联合投资收购处置四川农行营业部不良债权项目,本项目预计五年内基本完
成,目前该项目尚在进行中。按照协议约定,金达隆需按年支付年收益(年收益按照投资
本金的13%计算),项目结束后,双方再按投资比例分享投资收益。公司已收到2016年6
月至2017年6月的投资收益款515.84万元,但金达隆尚未按照协议支付2017年6月至
2019年12月的投资收益款。


(2)公司于2016年11月支付了另一笔竞购保证金2,400万元,参与不良债权项目竞
购,目前尚未签署联合投资协议。公司已收到金达隆支付的2016年11月至2017年11月
的收益312万元(年收益按投资本金的13%计算),但金达隆尚未按照协议支付2017年11
月至2019年12月的投资收益款,且未按约定退回竞购保证金。


因金达隆已经违约,该项投资面临损失投资收益甚至本金的风险。公司认为上述投资收
益和本金的收回存在不确定性,已对该项投资按50%计提减值准备,截至2019年12月31
日,共计计提3184万元(其中2017年度计提357.6万元,2018年度计提2826.40万元)。

同时,为维护公司资产安全,公司已向西藏自治区高级人民法院提起诉讼,法院已经批准
了我公司对金达隆相应资产实施财产保全的申请,并于2019年11月25日作出判决,要求
金达隆方支付我公司相应投资款、保证金及相应的收益款、违约金和案件受理费、保全费。




六、 2020年度计划

1、本公司2020年的预算经营目标:完成总收入13.5亿元,总成本控制在9.5亿元以
内,实现净利润持续增长。(该计划不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风
险。)

2、2020年投资计划及资金需求:

(1)为支援西藏地区经济发展,公司2019年在拉萨经济技术开发区购买的土地上开始
新的生产基地的建设工作,预计2020年继续投入约5000万元。


(2)新品研发:包括在研药品重组人白细胞介素1受体拮抗剂(rhIL-1ra)滴眼液临
床和红景天等藏药材种植技术研究项目,预计2020年投入约1000万元。



拉萨新基地建设所需资金拟来源于项目贷款,新品研发所需资金来源于自有资金。


以上议案,请各位股东审议。








西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日




议案四:

2019年度利润分配预案



各位股东:

经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度的经营业绩及财
务状况进行审计验证,截止2018年12月31日,公司未分配利润526,551,555.98元,加上2019
年度实现的归属于母公司所有者的净利润为312,321,254.23元,减去本期提取盈余公积
6,993,161.30元和2019年内分配66,459,105.85元后,截止2019年12月31日,公司未分配利
润为765,420,543.06元。


根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,并结合公司
目前的实际经营状况,公司拟以实施利润分配方案之股权登记日可参与分配的总股本为基
数,向全体股东按每10股派发现金10.60元(含税),资本公积金每10股转增4股。


以上议案,请各位股东审议。








西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日




议案五:

2019年度监事会工作报告



各位股东:

2019年,公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求,本着对公司和全体股东负责的精神,认真履行监事
会职责。报告期内,监事会召开 次会议,并列席了股东大会和董事会会议,积极了解了
公司在经营活动、财务状况等方面的情况,同时对公司依法运作,以及公司董事、高级管
理人员履职情况进行了监督,促进公司规范运作水平不断提高。


报告期内,监事会的主要工作情况如下:

一、监事会工作情况

报告期内,监事会共召开5次会议,会议情况如下:

会议时间

会议届次

会议审议内容

决议情况

2019年3月13日

第六届监事会第
八次会议

1、2018年年度报告全文及摘要;

通过

2、2018年度监事会工作报告;

3、2018年度财务决算报告;

4、2018年度利润分配预案;

5、2018年度内部控制评价报告;

6、关于续聘2019年度会计师事务所
的议案;

7、关于日常关联交易预计的议案;

8、关于利用闲置资金购买理财产品的
议案;

9、关于计提资产减值准备的议案;

10、关于会计政策变更的议案;

11、关于选举监事的议案。


2019年4月25日

第六届监事会第
九次会议

2019年第一季度报告全文及摘要

通过

2019年8月14日

第六届监事会第
十次会议

2019年半年度报告全文及摘要

通过

2019年10月25日

第六届监事会第
十一次会议

2019年第三季度报告全文及摘要

通过

2019年12月5日

第六届监事会第
四次临时会议

关于改聘2019年度财务和内控审计
机构的议案

通过






报告期内列席了报告期内所有董事会和股东大会,依法行使监事会的权利,对公司定
期报告发表审核意见;对公司重大决策等重大事项发表意见。


二、公司规范运作情况

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见:

报告期内,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及上市公司治
理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督,认为:2019年度公
司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作,依法经营,决策程序合法,公司
内部控制制度较为完善;公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽责地履行
职责,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。


2、监事会对检查财务情况的独立意见:

报告期内,监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查,审核了公司的
季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企
业会计准则》和财政部的有关规定,符合公司的实际情况,公司2019年度财务报告如实反
映了公司的财务状况和经营成果。四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的实际情况。


3、监事会对公司关联交易情况的独立意见:

2019年度,本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的
独家总推广商,作为产品依姆多在中国市场(为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾
之外的地区)全部领域的独家总推广商;同时终止康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家
推广权,由我公司自行进行诺迪康产品的推广。为使诺迪康市场的顺利交接过渡,在双方
交接工作完成前,康哲药业下属公司将继续协助诺迪康产品的市场管理及商务服务,期限
暂定一年;上述事项构成关联交易,符合公司实际,有利于促进公司产品的销售,能够保
证公司利益,交易公平、合理,交易行为遵循市场原则,表决程序合法,没有损害公司及


其他股东的利益,维护了上市公司和全体股东的权益。


4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见:

报告期内,监事会审阅了公司的内部控制制度自我评价报告,认为其符合中国证监会、
上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况,遵循了内部控制的基本原则,建立健
全了覆盖公司各环节的内部控制制度,并得到了有效的贯彻和执行,保证了公司业务活动
的正常进行,有效的防范了经营风险。公司2019年度内部控制自我评价报告全面、真实、
客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。


三、监事会2020年工作计划

2020年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法
规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,以严谨务实的态度勤勉尽责,进一步促进
公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效执行;同时,公司
监事会成员将进一步加强学习,提高专业能力和监督水平,创新工作思路和监督方式,确
保公司董事会及经营管理层的依法经营,加强对公司董事、高级管理人员的监督,及时了
解公司重大决策事项程序的合法性,更好地发挥监事会的监督职能,切实维护公司及全体
股东的利益。


以上议案,请各位股东审议。










西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日




议案六:



关于续聘2020年度会计师事务所的议案



各位股东:

鉴于四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格以及为上市
公司提供审计服务的经验,并坚持独立审计原则,以严谨的工作态度完成了公司2019年度
审计工作。公司拟续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年
度审计机构,聘期一年,费用总计为68万元。审计范围包括公司2020年度财务审计、内
部控制审计,并出具财务审计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情
况专项审核说明等报告。


以上议案,请各位股东审议。






西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日




议案七:

关于日常关联交易预计的议案



各位股东:

2019年度,经公司第六届董事会第八次会议和2018年度股东大会审议通过,本公司
及下属子公司与康哲药业控股有限公司下属公司(以下简称“康哲药业下属公司”)就如下
事项存在日常关联交易:

本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广
商,作为产品依姆多在中国市场(为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区)
全部领域的独家总推广商,独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理
工作;终止康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家推广权,由我公司自行进行诺迪康产品
的推广。同时为使诺迪康市场的顺利交接过渡,在双方交接工作完成前,康哲药业下属公
司将继续协助诺迪康产品的市场管理及商务服务,期限暂定一年。


目前,相关情况如下:

一、2019年度,上述日常关联交易预计金额及执行情况(单位:人民币,含税):

关联类别

关联人

产品名称

2019年度预计

2019年度实际

委托推广

康哲药业下属公司

新活素、依姆多
(中国)

推广费及奖励金
不超过6亿元

5.5亿元

市场管理服务
及商务服务

康哲药业下属公司

诺迪康市场管
理及商务服务

180万元

120万元



完成情况说明:

1、2019年度的日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。


2、根据双方协议,2019年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多(中国)推广保证
销售额为10亿元(含税),实际完成11.15亿元(含税)。


3、根据双方协议,2019年1月1日至终止康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家推
广权协议生效日期间发生的诺迪康推广费为998.67万元,已结算完毕。




二、2020年度,为了产品销售收入的提升,双方协商确定:

1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推


广商,作为产品依姆多在中国市场(为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地
区)全部领域的独家总推广商,独家负责授权产品新活素的市场推广及相关市场管理工作;
由康哲药业下属公司继续履行诺迪康产品的市场管理及商务服务,期限暂定一年。


根据2019年度的关联交易执行情况,2020年度日常关联交易金额预计如下(单位:
人民币,含税):

关联类别

关联人

产品名称

2020年度预计

委托推广

康哲药业下属公司

新活素、依姆多(中国)

推广费及奖励金不
超过6.8亿元

市场管理服务
及商务服务

康哲药业下属公司

诺迪康市场管理及商务服务

180万元



为了保证公司产品销售的整体稳定增长,同时便于统一考核,2020年度康哲药业下属
公司对新活素、依姆多(中国)推广保证销售额为11.5亿元(含税)。


2、康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商,独家负责授权产品新
活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源,将向康哲药业下
属公司提供不超过500万元(含税)/年的辅助支持,具体由双方经营管理层落实并据实结
算。


3、本公司及下属公司与康哲药业下属公司康哲(湖南)制药有限公司(以下简称“湖
南康哲”)于2018年10月25日签署了《依姆多上市许可转换协议》,约定在依姆多产品符
合申请上市许可持有人的条件成就前,本公司及下属公司委托湖南康哲代接收依姆多产品
的中国注册批件及生产技术,以及委托生产依姆多产品供应中国市场。鉴于依姆多(中国)
生产转换工作尚未完成,经双方协商,拟签署《依姆多上市许可转换协议之补充协议》,补
充约定依姆多(中国)生产转换工作完成前原辅料的采购事宜。




三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited)

公司类型:Exempted Company (获豁免公司);注册办事处:Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands;公司
总部及香港主要营业地点:香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室;中国主要联络
地址:中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼;集团总裁:林


刚;法定股本:100,000,000美元;成立日期:2006年12月18日;主要业务:提供有竞
争力的产品和服务,满足中国尚未满足的医疗需求;控股股东:Treasure Sea Limited(由
林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司,其于2019年12月31日持有康哲药业全部
已发行股本44.46%的股份)。


截止2018年12月31日,康哲药业的资产总额为人民币10,506,452,000元,净资产
为人民币8,404,075,000元;2018年康哲药业的营业收入为人民币5,433,449,000元,净
利润为人民币1,844,598,000元。


2、与本公司的关联关系

截至目前,西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天
津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司67,479,699股股份,占本公司总股本
177,098,459股的38.10%;上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股
公司,构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。




四、关联交易主要内容和定价政策

协议双方:本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公
司、TopRidge Pharma Limited(以下简称“甲方”)、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展
有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司、康哲(湖南)制
药有限公司(以下简称“乙方”)

(一)新活素、依姆多的推广服务

1、协议标的:乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工
作。


2、产品

(1)注射用重组人脑利钠肽(商品名:新活素)

产品规格:现有规格、剂型(注射剂0.5mg/支)及未来新增规格、剂型。


(2)单硝酸异山梨酯缓释片(商品名:依姆多)

产品规格:现有规格、剂型(片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒)及未来新增规格、
剂型。


3、推广区域:新活素——全球市场,依姆多——中国市场(为中华人民共和国境内除
香港、澳门及台湾之外的地区)。


4、推广领域:全部领域为处方药领域、非处方药(OTC)领域、食品领域以及其他根


据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。


5、推广服务

(1)市场推广:乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作,包括但不限于进行
产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等,市场推广相关的费用由乙方承担。


(2)市场管理:由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作,包括但不限于商业
公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。


6、推广费用与支付方式

(1)推广费用

新活素:

甲方按照新活素产品销售额的 54%(含税)的标准向乙方支付新活素产品的推广费用;
同时按照不超过新活素产品销售额的 1%(含税)的额度设立奖励基金,用于奖励乙方就新
活素产品新开发医院,奖励标准如下:

超大型医院为10-20万元/家;普通三甲医院为5-10万元/家;三乙医院为3-5万元/
家;二甲医院为3万元以下/家。


乙方按季度向甲方提交拟开发医院清单,双方按季度确认乙方新开发的医院,每三年为
一个周期考核乙方新开发的进展及成果,过期清零。


依姆多:

甲方按照依姆多产品销售额的 18 %(含税)的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。

如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的,甲方同意按超过部分
的依姆多销售额的 18 %(含税)向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销
售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。


产品销售额指甲方(含甲方委托生产企业)向包含但不限于商业公司或/和医院销售产
品的开票金额(开票金额是指含税金额,下文同)。


(2)支付方式:每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费和奖励金,第5个
月的5日前结算支付第2个月的推广费和奖励金,以此类推。


7、推广保证销售额

(1)乙方的市场推广工作确保甲方产品2020年度销售额(含税)达到11.5亿元。


以上推广保证销售额是以甲方(含甲方委托生产企业)向包含但不限于商业公司/医院
销售产品的含税开票金额计算。


(2)保证销售额调整机制:因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且


治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况
下,可协商相应调推广保证销售额。


8、保证金及差额补偿

(1)保证金:为保证协议的履行,乙方同意向甲方支付保证金3000万元。


(2)增量奖励和差额补偿标准:

若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额,则超过部分
(“超额量”)可以累加到下一年度的完成量中,依此类推。


协议期限内,若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的,经双方协商后
对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励,具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销
售额的实际完成额加上上一年度超额量(“任务完成额”)后,仍小于当年度推广保证销售
额的百分之七十(70%)(不含70%),甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协
议;若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十(90%)时,
乙方无需向甲方支付差额补偿金,也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。


①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十(70%)但小
于百分之八十(80%)(不含80%)时,乙方按(当年度推广保证销售额的80%-当年度任务
完成额)×12%+(当年度推广保证销售额的90%-当年度推广保证销售额的80%)×6%的
标准向甲方进行补偿;

②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十(80%)但小
于百分之九十(90%)(不含90%)时,乙方按(当年度推广保证销售额的90%-当年度任务
完成额)×6% 的标准向甲方进行补偿。


9、协议有效期至2021年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序(如有)批准,
本协议自动延期三年至2024年12月31日,2021年及延期后的推广保证销售额双方另行
协商。双方一致同意2022年1月1日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,
或双方另行协商。


10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义
务,但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。


11、为了产品更好的发展,双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整,
具体事项授权经营管理层处理。


(二)新活素、依姆多辅助支持

乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商,独家负责授权产品新活素、依姆多的


市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源, 将向乙方提供不超过500万元
(含税)/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实,并根据实际发生据实结算。


(三)诺迪康市场管理和商务服务授权

1、双方一致同意延长有关诺迪康的市场管理服务及商务服务授权期限,自本协议生效
之日起延期一年,到期后如有需要双方另行协商。甲方以120万元(含税)/年的标准向乙
方天津康哲支付市场管理服务费,以60万元/年的标准向乙方深圳康哲支付商务服务费,
按季度支付,乙方在收到相关费用后10个工作日内向甲方开具发票。


2、乙方负责诺迪康产品的市场管理服务和商务管理服务,包括但不限于协助甲方学术
会议的举办,宣传产品的学术优势,协助甲方根据国家政策及时准确制定和调整相应推广
策略;协助甲方审核商业公司的资质及进行产品的沟通及管理,协助收集和整理政府事务
及招投标信息,配合甲方进行政府事务及招投标工作。


(四)依姆多中国市场生产转换完成前的原辅料采购

1、鉴于依姆多(中国)生产转换工作尚未完成,甲乙双方一致同意,在依姆多(中国)
生产转换工作完成之前,甲方和乙方均有权向原辅料供应商采购依姆多所需原辅料。若甲
方向供应商采购了依姆多所需原辅料的,应在原辅料采购完成后将原辅料以甲方向供应商
采购原辅料的采购价转给乙方。


2、依姆多(中国)生产转换工作完成后,仍由乙方按主合同的约定根据订单需求负责
依姆多产品原辅料采购的具体工作并支付原辅料的费用。


本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,因涉及关联交易,在董事会上
关联董事已回避表决。现提交股东大会,请各位股东审议,关联股东需回避表决。










西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日






议案八:

关于利用闲置资金购买理财产品的议案



各位股东:

为了提高公司自有闲置资金的利用率,公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定,
结合公司的实际情况,利用暂时闲置的自有资金购买保本理财产品,以获得较好的收益。

2020年度,在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下,拟用于购
买保本理财产品占用的资金余额不超过人民币8亿元(含8亿元),授权经营管理层负责实
施(有效期至2020年年度股东大会之日)。


以上议案,请各位股东审议。






西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日






议案九:

关于修订《公司章程》的议案



各位股东:

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定,
并结合公司前期已完成股份回购并注销的实际情况,现拟对《公司章程》的相关条款进行
修订,具体内容如下:



修订前

修订后

第六条 公司注册资本为人民币
17,961.9205万元。




第六条 公司注册资本为人民币
17,709.8459万元。




第十九条 公司于1999年设立时股份总数
为12260万股;2007年9月11日完成股权
分置改革后,公司股份总数为13871万股;
2010年9月7日完成股权分置改革方案之后
续安排后,公司股份总数为14,558.9万股;
2017年5月3日非公开发行完成后,公司股
份总数为17,961.9205万股,均为普通股。


第十九条 公司于1999年设立时股份总数
为12260万股;2007年9月11日完成股权
分置改革后,公司股份总数为13871万股;
2010年9月7日完成股权分置改革方案之后
续安排后,公司股份总数为14,558.9万股;
2017年5月3日非公开发行完成后,公司股
份总数为17,961.9205万股;2019年12月
20日回购股份注销完成后,公司股份总数为
17,709.8459万股,均为普通股。




修订后的《公司章程》详见公司于2020年3月13日发布在上海证券交易所网站的相
关内容。


以上议案,请各位股东审议。






西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日




议案十:

关于选举董事的议案



各位股东:

鉴于公司第六届董事会全体董事的任期将于2020年5月7日届满,根据《公司章程》
的有关规定,公司董事会需进行换届改选,新一届董事会非独立董事人数拟定为6名。经
股东推荐,现提名新一届董事会非独立董事候选人如下:陈达彬先生、周裕程先生、郭远
东先生、王刚先生、马列一先生、吴三燕女士,第七届董事会董事任期为2020年5月8日
至2023年5月7日。


本议案将采取累积投票制的方式选举新一届董事会成员。


以上各位董事候选人简历附后。


以上议案,请各位股东审议。








西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日



附:候选人简历



陈达彬先生,1956年出生。研究生学历,高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公
司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理、西藏华西药业集团有限公司董事长;现任
西藏药业董事长。


周裕程先生,1982年出生。研究生学历,2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。

曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西藏药业董事、副总经理,现任西藏药业副董
事长。


郭远东先生,1970年出生。1991 年毕业于贵阳中医学院,2011 年考入中欧国际工商
学院攻读EMBA 课程,2014年毕业并取得高级工商管理硕士学位。1991-1995 年,在水城
钢铁集团公司总医院工作,任医师,团委书记等职。1995 年起进入医药行业,至今共计


22 年行业经验,具体如下:1995-2007 年,在深圳市康哲药业有限公司历任医药代表、省
区经理、商务总监、子公司总经理等职务;2007-2010 年间,在广东兰太康虹医药有限公
司历任总经理、董事长,主管全面业务;2010-2012 年,在亿腾医药(中国)有限公司担
任副总裁,分管销售及推广工作;2013-2014年9月,在康哲药业控股有限公司任集团助理
总裁,负责集团部分子公司管理及集团重大项目的跟进;现任西藏药业董事、总经理。


王刚先生,1976年出生。1993年-1997年就读于中国人民大学工商管理学院;2003
年获得中央财经大学硕士学位。其在医药行业具有丰富的管理经验,曾先后任职太极集团
总经理办公室北京管理机构总经理,北京桐君阁公司董事长,天津康晨瑞信医药集团项目
中心总监,现任康哲医药投资有限公司总经理、西藏药业董事。


马列一先生,1969年出生。1990年毕业于深圳大学工商管理专业。1995年加入深圳
市康哲药业有限公司,现任澳门国际发展管理有限公司副总经理兼业务运营控制部总监、
西藏药业董事。长期在医药行业从事药品销售和推广管理工作,具有丰富的管理经验。


吴三燕女士,1981年出生。于2004年及2008年先后取得武汉大学的历史学、法学双
学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加入康哲药业控股有限公司,现任康哲药业
控股有限公司法务部总监及公司秘书、西藏药业监事;在企业合规监管方面具有丰富的经
验。







议案十一:

关于选举独立董事的议案



各位股东:

鉴于公司第六届董事会全体董事的任期将于2020年5月7日届满,根据《公司章程》
的有关规定,公司董事会需进行换届改选,新一届董事会独立董事人数拟定为3名。经股
东推荐,现提名新一届董事会独立董事候选人如下:刘学聪先生、满加云先生、刘春城先
生,第七届董事会独立董事任期为2020年5月8日至2023年5月7日。


本议案将采取累积投票制的方式选举新一届董事会成员。


以上各位独立董事候选人简历附后。


上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。


以上议案,请各位股东审议。








西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日





附:候选人简历



刘学聪先生,1984年出生。于2007年毕业于天津医科大学药学院取得药物制剂学士
学位。自2007年起至2012年,在国家食品药品监督管理局行政事项受理服务和投诉举报
中心工作;自2012年起至2014年,担任李锦记(中国)公司企业事务经理;自2014起至
2015年,担任荷兰皇家菲仕兰(大中华区)企业事务高级经理;自2015年9月至2019年
11月,担任中国营养保健食品协会秘书长兼法人代表;自2019年11月至今,担任澳优乳
业(中国)有限公司副总裁;自2017年5月至今,担任西藏药业独立董事。


满加云先生,1970年出生。毕业于中国人民大学取得会计学专业学士学位;高级会计
师、税务师、资产评估师。1992年至1999年,担任国营第四五二零厂财务处会计及财务


主管;1999年至2005年,担任四川省资产评估事务所项目经理、西藏分公司总经理;2005
年至2007年,担任西藏雅喜实业有限公司财务总监;2007年至2016年,担任中联中力信
资产评估有限公司四川分公司负责人;2016年至今,担任四川精财信税务师事务所有限公
司董事长。


刘春城先生,1981年出生。硕士,执业律师,毕业于长江大学并获学士学位,毕业于
武汉大学并获硕士学位;曾先后在北京市中伦(深圳)律师事务所、北京市中银(深圳)
律师事务所、北京市天元(深圳)律师事务所执业;现为北京市天元(深圳)律师事务所
执业律师、合伙人,筑博设计股份有限公司独立董事。











议案十二:

关于选举监事的议案



各位股东:

鉴于公司第六届监事会全体监事的任期将于2020年5月7日届满,根据《公司章程》
的有关规定,公司监事会需进行换届选举。公司监事会由2名股东推荐的监事2人和1名
职工代表监事组成。根据股东提名, 唐甜甜女士、章婷女士为公司第七届监事会股东代表
监事候选人;职工监事候选人为姚沛先生,由职工代表大会选举产生。


以上议案,请各位股东审议。






西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年4月2日





附:候选人简历

姚沛先生,1964年出生。1984年毕业于四川大学生物系,学士学位。曾在西藏华西药
业集团有限公司工作,从1999年7月至今任职于西藏药业,曾任公司研究所新药研发人员,
公司人力资源部经理,公司董事长秘书,公司第一届、第三届、第四届监事会监事;现任
西藏药业监事会主席。


唐甜甜女士,1982年出生。2007年毕业于四川大学行政管理专业。2004年1月至今
任职于西藏药业,曾任西藏药业控股子公司成都诺迪康生物制药有限公司行政管理员,西
藏药业行政主管、人力资源部人事主管,现任西藏药业人力资源部副经理、西藏药业监事。


章婷女士,1988年出生。于2011年及2013年先后取得武汉大学的法学、经济学双学
士学位和法律硕士学位。2016年1月起加入深圳市康哲药业有限公司,现任深圳市康哲药
业有限公司法务经理。



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